Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2022 г. N Ф07-14157/22 по делу N А56-89899/2021

24 октября 2022 г.

Дело N А56-89899/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Григорьевой Н.В. (доверенность от 10.01.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МС Паркинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-89899/2021,

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МС Паркинг", адрес: 195298, Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 22, корп. 1, лит. А, кв. 39, ОГРН 1197847060289, ИНН 7801660925 (далее - общество, ООО "МС Паркинг") о взыскании штрафа за нарушение пункта 4.9.3 договора аренды земельного участка от 01.10.2020 N 13/ЗК-06210.

Решением суда от 08.03.2022 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 07.07.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на то, что суды не дали оценку его доводам, касающимся того, что общество реорганизовано в форме выделения и согласно передаточному акту все права и обязанности по договору аренды переданы ООО "МС Паркинг Плюс", полагает, что ООО "МС Паркинг" является ненадлежащим ответчиком по данному делу.

В отзыве на кассационную жалобу комитет просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель комитета обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Комитет (арендодатель) и ООО "МС Паркинг" (арендатор) заключили договор от 01.10.2020 N 13-ЗК-06210 аренды земельного участка площадью 3 863 кв. м с кадастровым номером 78:12:0636702:7, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, участок 1 (северо-восточнее д. 44, лит. А по пр. Большевиков), для размещения грузовых автомобилей с разрешенной максимальной массой более 3,5 тонн.

В соответствии с пунктом 4.9.3 договора арендатор обязан соблюдать требования постановления Правительства Санкт-Петербурга от 09.11.2016 N 961 "О Правилах благоустройства территории Санкт-Петербурга и о внесении изменений в некоторые постановления Правительства Санкт-Петербурга".

В соответствии с пунктом 5.7 договора в случае нарушения иных условий договора арендатор обязан уплатить штраф в размере восьмидесяти процентов от квартальной арендной платы, установленной на момент выявления нарушения.

Ссылаясь на то, что в результате проведенной Комитетом по контролю за имуществом Санкт-Петербурга 19.04.2021 проверки установлено, что в западной части названного участка размещена металлическая будка площадью 6 кв. м с размещенным баннером "Автостоянка, Аренда земли, 507-81-59", полагая, что арендатор ненадлежащим образом исполняет условия договора, арендодатель направил арендатору претензию от 04.06.2021 N ПР-22396/21-0-0 с требованием уплатить штраф за нарушение условий договора, а затем направил арендатору уведомление от 28.07.2021 N 04-28-13214/21-0-0 об отказе от договора.

Указывая на нарушение обществом обязательств по договору, касающихся целевого использования земельного участка, комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав установленным, что ответчиком допущено нарушение условий договора аренды земельного участка, касающихся цели использования арендованного участка, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование комитета о взыскании с общества договорной неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что выводы судом не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в связи с проведенной реорганизацией общества в форме выделения ответчиком были заявлены ходатайства о ненадлежащем ответчике и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "МС Паркинг Плюс" (ИНН 7801660925), с приложением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, протокола общего собрания участников ООО "МС Паркинг" и передаточного акта, а истцом заявлено ходатайство о привлечении ООО "МС Паркинг Плюс" (в ходатайстве комитета указан ИНН 7813655479) к участию в деле в качестве соответчика. Однако указанные ходатайства судом первой инстанции не были разрешены. Допущенные судом первой инстанции нарушения статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) могли привести к принятию судом неправильного решения по существу спора, что в соответствии с частью третьей статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта, однако они не были устранены при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы общества, касающиеся того, что в результате реорганизации общества в форме выделения образовано ООО "МС Паркинг Плюс", которому в соответствии с передаточным актом перешли все права и обязанности по упомянутому договору аренды земельного участка, суд апелляционной инстанции указал в постановлении, что нарушение условий договора было выявлено до реорганизации общества. Указанная ссылка суда апелляционной инстанции не обоснована нормами права.

При проверке доводов сторон, касающихся реорганизации арендатора в форме выделения из общества другого юридического лица, суды не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) ибо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, приведённой в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2011 N 16555/2010 и от 17.03.2011 N 15762/2010, при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путём выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, на такой перевод долга согласия кредитора не требуется.

В обоснование ходатайства общество представило выписку из ЕГРЮЛ и передаточный акт, на основании которого права и обязанности по названному договору аренды земельного участка перешли от ООО "МС Паркинг" к ООО "МС Паркинг Плюс".

Однако суды оценку указанным доказательствам, представленным ответчиком, не дали.

Суды не дали оценку и доводам истца о привлечении к участию в деле ООО "МС Паркинг Плюс" в качестве соответчика. При этом судами не учтено следующее.

Статьей 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. В пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств. В соответствии с данной нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу приведенных норм права бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором. В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, передаваемые другим правопреемникам либо остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ). Оценка представленных в дело доказательств и установление фактических обстоятельств дела, к которым, в частности, относится факт справедливого (несправедливого) распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, относится к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Суды первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не исследовали и не дали им оценку. Суд кассационной инстанции в силу предоставленных ему статьями 286 - 288 АПК РФ полномочий не вправе исследовать новые обстоятельства и оценивать новые доказательства. При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, проверить доводы участвующих в деле лиц; разрешить заявленные участвующими в деле лицами ходатайства, с учетом положений процессуального законодательства и доводов сторон решить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "МС Паркинг Плюс", определив его процессуальный статус; установить, имело ли место нарушение условий договора аренды, за которое договором предусмотрена неустойка; после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку, указав мотивы, по которым суды приняли или отклонили те или иные доводы и возражения, а также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-89899/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова