Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2022 г. N Ф07-12610/22 по делу N А56-106429/2021

26 октября 2022 г.

Дело N А56-106429/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Дамдиновой И.Б.,

при участии от Здоровяка С.А. представителя Пшеничной А.Г. (доверенность от 22.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Сонет" Кондэ П.В. (доверенность от 14.06.2022), от Загородникова М.А. представителя Кондэ П.В. (доверенность от 03.08.2022),

рассмотрев 20.10.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сонет" и не привлеченного к участию в деле Загородникова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-106429/2021,

УСТАНОВИЛ:

Здоровяк Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сонет", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 68, ОГРН 1037811123888, ИНН 7805292052 (далее - Общество), об обязании в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

1. Информацию о кандидатурах аудиторов Общества на 2021 год.

2. Информацию о генеральном директоре Общества.

3. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

4. Внутренние документы Общества, а именно:

- договоры заключенные Обществом в 2018-2021 годах, и подпадающие по своему содержанию под признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, согласно действующему законодательству на дату из свершения, а также сопутствующие этим сделкам протоколы собраний и платежные документы, в том числе информацию, касающуюся сделок по отчуждению исключительных прав на товарные знаки Сонет, Цветик, Декола, Московская Палитра, Sonet, Sonnet, Decola;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- об инвестиционной политике;

- о дивидендной политике;

- о политике заимствования;

- о распределении прибыли;

- о формировании и распределении резервного фонда;

- об оценке активов Общества;

- о проведении аудиторских проверок по требованию участников Общества;

- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями;

-о налоговом планировании;

- о финансовых вложениях;

- о проведении аудиторских проверок (обязательных и по требованию участников Общества).

5. Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества.

6. Протоколы всех общих собраний участников Общества, исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, начиная с даты государственной регистрации Общества и по день получения настоящего запроса.

7. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества.

8. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы, включая:

- все отчетные формы (формы N 1 - 6);

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книг продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточки счетов бухгалтерского учета;

- сводную информацию в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровку всех строк бухгалтерского баланса по форме N 2 за период 2020-2021 гг. (в том числе данные промежуточного бухгалтерского баланса);

- расшифровку всех строк бухгалтерского баланса по форме N 1 за период 2020-2021 гг. (в том числе данные промежуточного бухгалтерского баланса);

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии Общества в иных хозяйственных обществах;

- справки об участии Общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень всех открытых в банках счетов Общества.

9. Расширенные банковские выписки по всем расчетным счетам организации за период с 2018 г. по дату исполнения решения суда.

10. Копию действующего Устава со всеми изменениями и дополнениями к нему, внесенными с 2009 года.

Также Здоровяк С.А. просил присудить судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день просрочки передачи запрашиваемых документов, исчисляемой с шестого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Решением суда от 11.04.2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить Здоровяку С.А. надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии документов, поименованных в иске, за исключением пунктов 2 и 9. Также суд присудил денежные средства (судебную неустойку) на случай неисполнения решения в части обязания передать документы в размере 1000 руб. за каждый день просрочки. Кроме того, суд взыскал с Общества в пользу Здоровяка С.А. 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.07.2022 названное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, решение суда неисполнимо, так, заявитель указывает, что в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества, согласно которой у него отсутствуют филиалы и представительства, однако судами приняты судебные акты, обязывающие Общество предоставить положения о филиалах и представительствах. Также, по мнению кассатора, суды не учли, что у Общества отсутствует наблюдательный совет, а также отсутствует коллегиальный исполнительный орган, что подтверждается имеющимся в деле доказательством - выпиской из ЕГРЮЛ, следовательно, у Общества не может быть протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа. Более того, заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия протоколов заседания ревизионной комиссии, а также заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности Общества, в связи с чем выводы судов о наличии перечисленных документов не соответствуют ни фактическим обстоятельствам дела, ни доказательствам.

Помимо указанного, кассатор ссылается на злоупотребление истцом своими правами, так как запрашиваемые документы содержат информацию, которая носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение причинит вред коммерческим интересам Общества. Кроме того, податель жалобы считает, что действия, обязывающие Общество совершить передачу документов, не связаны с взысканием денежных средств и передачей имущества, таким образом, Здоровяк С.А. избрал неверный способ защиты, а суды применили пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не подлежащую применению.

Не привлеченный к участию в деле Загородников Михаил Александрович обратился в суд с кассационной жалобой, считает, что судебные акты затрагивают его права и обязанности, передача Здоровяку С.А. (аффилированному лицу) бухгалтерской и иной внутренней документации, которая содержит информацию о коммерческой деятельности Общества, повлечет причинение ему убытков. Податель жалобы ссылается на злоупотребление Здоровяком С.А. своими правами, а также на его аффилированность с конкурирующей на товарном рынке художественных красок и принадлежностей для рисования группой лиц. Также заявитель считает, что судами неправильно применены положения статьи 308.3 ГК РФ, так как обязанность передать документы не является исполнением гражданской обязанности.

В отзывах на кассационные жалобы Здоровяк С.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества и Загородникова М.А. поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель Здоровяка С.А. против их удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Здоровяк С.А. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 30%. Вторым участником является Загородников М.А. - 70%.

Здоровяк С.А., реализуя права участника Общества, 18.05.2021 направил Обществу требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности.

Вместе с тем требование Здоровяка С.А. оставлено без ответа.

В октябре 2021 года Здоровяк С.А. повторно запросил документы у Общества, однако ответа не получил.

Поскольку требование о передаче документации в добровольном порядке ответчиком не исполнено, Здоровяк С.А. обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Здоровяк С.А. как участник Общества, владеющий долей в размере 30% уставного капитала, вправе требовать предоставления ему документации о деятельности Общества, и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, удовлетворили иск частично. Также суды посчитали требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 ГК РФ установили денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе Общества, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона N 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Суды установили, что истец направил ответчику требование о предоставлении документов, а ответчик не выполнил требование истца о предоставлении информации о деятельности Общества.

Проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика по отдельным позициям, суды признали доказанным факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности, сослались на недоказанность ответчиком исполнения Обществом обязанности по предоставлению участнику Общества документов.

Суды, не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали требования истца обоснованными в части.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления информации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 7 О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств.

Вопреки доводам Общества, денежная сумма, которую суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу на случай неисполнения судебного акта и о которой идет речь в статье 308.3 ГК РФ, служит лишь дополнительной мерой воздействия на обязанное лицо.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Возражения Общества, основанные на неисполнимости решения суда в части передачи отдельных документов ввиду их отсутствия, подлежат отклонению. Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в Обществе, что подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной в исполнительном производстве за неисполнение решения суда.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Обществом установлен режим коммерческой тайны и истребуемые документы составляют коммерческую тайну Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне". Ответчиком не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества. Само по себе наличие аффилированности истца с конкурирующими организациями, на что указывает податель жалобы, не является основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами двух инстанций, а также иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами нижестоящих инстанций не допущено.

Ввиду изложенного кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что производство по кассационной жалобе не привлеченного к участию в деле Загородникова М.А. подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

По смыслу приведенной нормы для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы соответствующие судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Обжалуемые судебные не содержат выводов в отношении прав и обязанностей Загородникова М.А.

Поскольку Загородников М.А. не является участвующим в настоящем споре лицом, о его правах и обязанностях судебные акты не приняты, у него отсутствует право обжалования судебного акта по настоящему делу.

Наличие у него какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему права на обжалование судебных актов, в которых отсутствуют выводы непосредственно о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При прекращении производства по кассационной жалобе уплаченная заявителями государственная пошлина подлежит возврату (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Вопрос о возврате уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлины не может быть разрешен судом кассационной инстанции в связи с отсутствием у суда подлинника платежного документа. Между тем Загородников М.А. вправе обратиться в суд с заявлением о возврате государственной пошлины, приложив подлинник платежного документа.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Загородникова Михаила Александровича прекратить.

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-106429/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сонет" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина