Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2022 г. N Ф07-15036/22 по делу N А56-93468/2020

31 октября 2022 г.

Дело N А56-93468/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВШ-Пит" Медведева А.М. (доверенность от 24.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Автопредприятие группы строительных компаний" Шишкина А.А. (доверенность от 02.02.2022),

рассмотрев 25.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВШ-Пит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А56-93468/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ВШ-Пит", адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Мира, д. 35, лит. А, пом. 2-Н, оф. 5-2, ОГРН 1147847186497, ИНН 7801630783 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Автопредприятие группы строительных компаний", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 5-й Верхний пер., д. 16, лит. К, пом. 34, ОГРН 1137847226923, ИНН 7840490755 (далее - Компания), о взыскании 34 171 001,09 руб., в т.ч. 21 625 056 руб. задолженности по оплате строительной техники, переданной по акту приема передачи от 01.07.2013 по договору купли-продажи движимого имущества от 01.07.2013 N 01-07-13 (подтверждена двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.08.2018), 12 545 945,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 04.07.2013 по 30.09.2020, право требования которых перешло к Обществу на основании договора от 30.06.2018 N У-1/2018 последующей уступки права (требования), а также 193 855 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стройкомплект", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 201, ОГРН 1047855015526, ИНН 7804300920.

Решением суда первой инстанции от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что материалами дела подтвержден факт передачи от продавца ответчику строительной техники, наличие задолженности у ответчика перед истцом по оплате ее стоимости вследствие произведенных сделок цессии с передачей права требования долга в рамках договора купли-продажи движимого имущества продавцом ООО "Стройкомплект" ООО "Нева Хаус" и впоследствии ООО "Нева Хаус" - Обществу; материалами дела установлен факт, признаваемый Компанией, что иных правоотношений между сторонами не имеется; вывод судов о том, что представленная в дело копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.08.2018, подписанного между сторонами, не позволяет определить основания возникновения задолженности и, соответственно, не свидетельствует о признании Компанией долга именно по спорному обязательству, противоречит материалам дела и положениям частей 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить в силе обжалуемые судебные акты, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2013 ООО "Стройкомплект" (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор N 01-07-13 купли-продажи движимого имущества (далее - договор купли-продажи движимого имущества), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю движимое имущество - строительную технику (далее - товар) согласно спецификации (приложению N 1) к настоящему договору, а покупатель - принять товар и уплатить его стоимость в сроки и в порядке, определенном названным договором.

ООО "Стройкомплект" и Компания 01.07.2013 подписали спецификацию к договору купли-продажи движимого имущества, в которой определили строительную технику, подлежащую передаче, а также акт ее приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи товара к договору купли-продажи движимого имущества (приложению N 3) покупателю передано движимое имущество на общую сумму 28 414 900 руб.

В силу пункта 2.2 договора купли-продажи движимого имущества оплата за товар должна быть произведена покупателем в срок не более трех банковских дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи товара.

ООО "Стройкомплект" (цедент) и ООО "Нева Хаус" (цессионарий) 30.06.2018 подписали договор N 300618/УСТ об уступке права (требования) (далее - договор цессии N 1), по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащие ему права (требования) по отношению к Компании (должнику) в части исполнения обязательств должника перед цедентом по договору купли-продажи движимого имущества в объеме, имеющемся на даты подписания договора цессии N 1, в общей сумме 21 625 056 руб.

В этот же день ООО "Стройкомплект" и ООО "Нева Хаус" произвели зачет встречных взаимных требований, оформив его соответствующим соглашением от 30.06.2018, направив уведомление о состоявшейся уступке права требования Компании.

ООО "Нева Хаус" на основании договора от 30.06.2018 N У-1/2018 последующей уступки права (далее - договор цессии N 2) уступило право требования к Компании на сумму 21 625 056 руб. Обществу, о чем Компания была уведомлена 05.07.2018.

В направленной 12.03.2020 в адрес Компании претензии Общество потребовало оплатить 21 625 056 руб. задолженности.

Оставление Компанией требования претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

В возражениях против удовлетворения иска Компания оспаривала подлинность акта приема-передачи товара со ссылками на пункт 9.7 договора купли-продажи движимого имущества, в котором установлен запрет на передачу или уступку прав и обязанностей по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны, на неправомерность предъявления требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами при согласовании между сторонами договора купли-продажи движимого имущества условия о неустойке в пункте 6.3. Компания также заявила о пропуске истцом срока исковой давности и о фальсификации договора купли-продажи движимого имущества, и приложения N 1 к нему, акта приема-передачи товара (приложения N 1 к договору купли-продажи движимого имущества), акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.08.2018.

Для целей проверки заявления Компании о фальсификации арбитражный суд по ходатайству ответчика назначил судебную технико-криминалистическую экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз" Королькову Павлу Владимировичу.

ООО "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз" 14.12.2021 представило суду заключение эксперта от 06.12.2021 N СЭ/10-310/21.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, выводы экспертного заключения, установив, что факт передачи от продавца ответчику строительной техники, наличие задолженности у ответчика перед истцом по оплате ее стоимости вследствие произведенных сделок цессии с передачей права требования долга в рамках договора купли-продажи движимого имущества продавцом ООО "Стройкомплект" ООО "Нева Хаус" и впоследствии ООО "Нева Хаус" Обществу подтвержден материалами дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 309, 310, 329, 382, 384, 388, 389.1, 390, 395, 454, 486 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 3, 4, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемени лиц в обязательстве на основании сделки", а также разъяснениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, изложенными в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)", отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции, указав, что положения пункта 2 статьи 206 ГК РФ не распространяют свое действие на правоотношения, возникшие в 2013 г.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с правовыми положениями пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами установлен факт передачи от продавца ответчику строительной техники, наличие задолженности у ответчика перед истцом по оплате ее стоимости вследствие произведенных сделок цессии с передачей права требования долга в рамках договора купли-продажи движимого имущества продавцом ООО "Стройкомплект" ООО "Нева Хаус" и впоследствии ООО "Нева Хаус" Обществу.

Суды также пришли к выводу, что требование истца о взыскании процентов может быть удовлетворено на сумму, не превышающую 2 841 490 руб., поскольку размер процентов, рассчитанных истцом на основании статьи 395 ГК РФ за период с 04.07.2013 по 30.09.2020 в сумме 12 545 945,09 руб., превышает размер неустойки, подлежащей начислению ответчику за просрочку платежей на основании пункта 6.3 договора купли-продажи движимого имущества (0,15% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости товара (18,25% годовых)).

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - Постановление N 43).

Как усматривается из положений пункта 2.2 договора купли-продажи движимого имущества, оплата за товар должна быть произведена покупателем в срок не более трех банковских дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи товара.

Акт приема-передачи товара подписан между продавцом и покупателем 01.07.2013.

Следовательно, срок исковой давности, течение которого по договору купли-продажи движимого имущества началось не позднее 05.07.2013, к моменту обращения истца с настоящим иском в суд (21.10.2020) истек.

Довод истца о том, что течение срока исковой давности прерывалось в связи с подписанием между сторонами 01.08.2018 акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.08.2018, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен со ссылками на положения статьи 203 ГК РФ, так как из содержания указанного акта сверки не следует, что генеральным директором ответчика признавалась спорная сумма долга, поскольку фактически он представляет собой сообщение другой стороны о наличии у него по бухгалтерской отчетности долга Компании. Данный документ не может быть признан как свидетельство признания ответчиком долга перед истцом.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Перерыв течения срок исковой давности истцом в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ не доказан.

Действительно, срок исковой давности возможно не применять как санкцию за злоупотребление правами на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ, если ответчик своими действиями препятствовал своевременности судебной защиты истца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09).

В настоящем деле такие обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при заявлении ответчиком ходатайства о применении срока исковой давности отсутствуют, поскольку акт сверки был подписан после смены руководителя Компании, в нем он не признавал наличие долга, в течении 7 лет ни цедент, ни цессионарии каких-либо требований к Компании не предъявляли.

При таких обстоятельствах, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, несмотря на их ошибочные выводы о невозможности признания долга после внесения изменений статью 206 ГК РФ к обязательствам срок исковой давности по которым не истек на дату вступления этих изменений в силу.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А56-93468/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВШ-Пит" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова Ю.В. Пряхина