Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2022 г. N Ф07-12759/22 по делу N А05-12469/2020

31 октября 2022 г.

Дело N А05-12469/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества "Память" Тарасова А.А. (доверенность от 11.01.2022), от Пономарева В.С. представителя Ляпуновой Е.В. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Память" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А05-12469/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Память", адрес: 163523, Архангельская обл., Приморский р-н, Лайское ш., км 0+400, стр. 1, ОГРН 1122901020989, ИНН 2901229569 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Пономареву Виктору Степановичу о взыскании 1 024 526 руб. 01 коп. в возмещение убытков в виде упущенной выгоды за период аренды имущества с 01.07.2019 по 25.02.2020 (с учетом уточнения заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шерягин Сергей Александрович, Наквасин Илья Владимирович, Бирюков Валерий Валерьевич, Мильченко Дмитрий Сергеевич, Ильин Дмитрий Вадимович.

Решением от 30.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, заключение эксперта Торицына Михаила Юрьевича необоснованно принято судом в качестве надлежащего доказательства; судом нарушен принцип состязательности сторон и принцип беспристрастности при оценке представленных истцом доказательств; материалами дела подтверждаются неразумность и недобросовестность действий Пономарева В.С. при выборе контрагента, аффилированного с ним.

Пономарев В.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, доводы истца - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Пономарева В.С. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие третьих лиц либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 24.08.2012 при создании за основным государственным регистрационным номером 1122901020989.

Решением Совета директоров, оформленным протоколом от 11.04.2018 N 5/2, досрочно прекращены с 12.04.2018 полномочия генерального директора Общества Туфанова Ивана Владимировича; на должность генерального директора назначен Пономарев В.С., начиная с 13.04.2018.

Обществу на праве собственности принадлежит здание крематория с одной кремационной установкой со встроенными административными помещениями площадью 653,5 кв. м, расположенное по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, Лайское ш., км 0+400, стр. 1.

На заседании Совета директоров от 24.06.2019 принято решение, оформленное протоколом N 06/01, о передаче имущества Общества (здания крематория, кремационной установки) в аренду; выборе арендатора после сбора генеральным директором предложений от потенциальных арендатров и получения отчета специалиста-оценщика о размере рыночной стоимости имущества Общества (срок до 29.06.2019).

Решением Совета директоров от 30.06.2019, оформленным протоколом N 08/01, генеральному директору Общества рекомендовано заключить договоры аренды имущества Общества с предпринимателем Агеевой Екатериной Александровной как с единственным лицом, изъявившим желание вступить в арендные отношения с Обществом; рекомендовано принять размер арендной платы на основании отчета специалиста-эксперта плюс 10 процентов с указанием конкретного размера арендной платы за каждый вид имущества; одобрены условия представленных договоров аренды.

Общество в лице генерального директора Пономарева В.С. (арендодатель) заключило с предпринимателем Агеевой Е.А. (арендатор) следующие договоры аренды имущества на неопределенный срок:

- договор от 01.07.2019 N 2 аренды здания крематория с размером арендной платы 169 896 руб. 03 коп. в месяц;

- договор от 01.07.2019 N 3 аренды кремационной установки N 1, инв. N 000000001, расположенной в здании крематория, с размером арендной платы 126 817 руб. 60 коп. за календарный месяц;

- договор от 01.07.2019 N 4 аренды наружных сетей газоснабжения среднего давления протяженностью 94 м с кадастровым номером 29:16:191601675 с размером арендной платы 11 611 руб. 17 коп. в месяц.

По актам приема-передачи от 01.07.2019 имущество передано арендатору в пользование.

Решением Совета директоров от 27.11.2019 досрочно прекращены полномочия генерального директора Пономарева В.С.; генеральным директором Общества с 27.11.2019 избран Басаргин Андрей Дмитриевич.

Уведомлением от 23.01.2020 Общество заявило об отказе от исполнения договоров аренды и потребовало возвратить арендованное имущество. Данное уведомление 23.01.2020 направлено предпринимателю Агеевой Е.А. заказным письмом с уведомлением и описью вложения.

Вместе с претензией от 27.02.2020 в адрес предпринимателя Агеевой Е.А. направлены акты возврата имущества, однако акты возврата имущества арендатором не подписаны.

Общество, ссылаясь на то, что договоры заключены на не выгодных для Общества условиях с контрагентом, заведомо не способным исполнять обязательства арендатора, имущество по спорным договорам передано в пользование по цене, существенно заниженной по сравнению со среднерыночными ценами, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества, члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В данном случае, по мнению Общества, убытки причинены Обществу в связи с передачей имущества Общества в аренду по заниженной цене, не соответствующей величине рыночной арендной платы.

Для проверки указанного довода истца суд первой инстанции в ходе рассмотрения дела по ходатайству Общества определением от 29.01.2021 назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза собственности" Торицыну М.Ю., на предмет определения рыночной стоимости размера месячной арендной платы за использование здания крематория, кремационной установки и наружных сетей газоснабжения по состоянию на 01.07.2019.

По результатам проведенной экспертизы в суд поступило заключение N 001-ЭС-2021, согласно которому рыночная величина месячной арендной платы на заданную дату составляет за здание крематория - 202 000 руб., за кремационную установку - 122 000 руб., за наружные сети газоснабжения - 18 000 руб.

Определением арбитражного суда от 25.06.2021 по ходатайству Общества назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Архангельский областной центр экспертизы" Сметаниной Анне Александровне.

По результатам повторно проведенной экспертизы в суд поступило заключение от 17.09.2021 N 112/21-СД, согласно которому рыночная величина месячной арендной платы на заданную дату составляет за здание крематория - 205 978 руб., за кремационную установку - 214 805 руб., за наружные сети газоснабжения - 17 346 руб.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статей 71, 86 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, в том числе экспертные заключения и пояснения экспертов в судебных заседаниях, пришли к обоснованному выводу, что установленная в договорах аренды арендная плата не отличалась существенным образом от величины рыночной арендной платы.

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что рыночная величина арендной платы за здание крематория и сети газоснабжения определена обоими экспертами примерно на одинаковом уровне; применение сравнительного метода при определении рыночной величины арендной платы за кремационную установку затруднительно ввиду индивидуальности данного оборудования и отсутствия на рынке объектов-аналогов; несмотря на заключение трех отдельных договоров в отношении каждого объекта определение стоимости аренды в совокупности за все три объекта в данном случае соответствует специфике сданного в аренду имущества, используемого по единому назначению. Суд первой инстанции в решении подробнейшим образом обосновал, почему он отдал предпочтение заключению эксперта Торицына М.Ю.

Судебные инстанции, проанализировав обстоятельства, предшествовавшие заключению договоров, установили, что размер арендной платы в договорах не был определен произвольно Пономаревым В.С., доказательства реальной возможности сдачи имущества в аренду в тот же период по более высокой цене истец не представил.

Таким образом, истец не доказал, что при заключении договоров ответчик действовал недобросовестно или неразумно и в результате такого поведения ответчика Обществу причинены убытки в заявленной к возмещению сумме.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения бывшего генерального директора к ответственности в виде возмещения убытков в связи с заключением им трех договоров аренды и отказали в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды экспертным заключениям и иным представленным в дело доказательствам. Однако по таким мотивам исходя из статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает. Нарушений норм главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, в том числе при назначении судебной экспертизы и оценке экспертных заключений, при распределении бремени доказывания судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А05-12469/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Память" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина