Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-14783/22 по делу N А56-92926/2021

01 ноября 2022 г.

Дело N А56-92926/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Хромчикова Дмитрия Александровича - Кирпичева П.В. (доверенность от 18.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А56-92926/2021,

УСТАНОВИЛ:

Хромчиков Дмитрий Александрович, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСервис", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 33, лит. Ж, пом. N 513, ОГРН 1107847291243, ИНН 7813480606 (далее - общество), о взыскании 2 409 731 руб. 94 коп. действительной стоимости доли, 42 083 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2021 по 30.09.2021, а также процентов за период с 01.10.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 11.02.2022 с общества в пользу Хромчикова Д.А. взыскано 2 347 007 руб. 94 коп. действительной стоимости доли, 40 988 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.10.2021 по день фактического исполнения обязательства, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен исходя из данных бухгалтерской отчетности за первый квартал 2020 года.

В отзыве на кассационную жалобу Хромчиков Д.А. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

От общества поступило ходатайство в письменном виде об отложении рассмотрения судебного разбирательства в связи с тем, что представитель общества Щербакова М.А. не может явиться в назначенное судом время по причине авиапоездки в ежегодный отпуск, в ходатайстве общество просит также разрешить его представителю ознакомление с материалами дела в режиме удаленного доступа в период после 01.11.2022. Суд кассационной инстанции, выслушав мнение представителя истца по заявленному ходатайству, полагает, что оснований для удовлетворения ходатайства не имеется, поскольку общество не обосновало невозможность явки в судебное заседание кассационной инстанции другого представителя общества и невозможность ознакомления представителя общества с материалами дела до назначенной судом даты рассмотрения кассационной жалобы с учётом того, что жалоба общества принята к производству судом округа 29.08.2022, а отзыв на кассационную жалобу поступил в суд округа посредством системы "Мой Арбитр" 10.10.2022, к отзыву приложены доказательства, подтверждающие его направление обществу. Кроме того, ознакомление с материалами дела в суде округа в режиме удаленного доступа технически невозможно.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Хромчикова Д.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Хромчиков Д.А. являлся участником общества, ему принадлежало 50 % уставного капитала общества. 19.06.2020 Хромчиков Д.А. направил обществу заявление о выходе из состава участников общества. Общество выплатило Хромчикову Д.А. стоимость доли в размере 489 998 руб. 06 коп.

Ссылаясь на то, обязательство по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества обществом надлежащим образом не исполнило, Хромчиков Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили действительную стоимость доли, подлежащую выплате истцу после выхода его из состава участников общества, и исходя из этого удовлетворили требования истца.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Суды, установили, что истец в соответствии с положениями устава общества вправе был выйти из состава участников общества и в установленной форме заявил о своём выходе из общества. Суды правильно применили приведенные нормы права и пришли к выводу о возникновении у общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Оценив представленный истцом расчёт стоимости доли, суды установили, что действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате ему обществом в связи с выходом истца из состава участников общества, составляет 2 347 007 руб. 94 коп.

Доводы подателя жалобы о необходимости исчисления действительной стоимости доли исходя из промежуточной бухгалтерской отчетности, были проверены судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. Суды обоснованно установили, что положениями устава общества не предусматривается составление промежуточной бухгалтерской отчётности, достоверные доказательства, подтверждающие, что в обществе длительное время была установлена учётная политика, предусматривающая регулярное составление квартальной бухгалтерской отчётности, обществом не представлено, и признали, что в соответствии с данными бухгалтерской отчётности общества за 2019 год. Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другим делам не может быть принята судом кассационной инстанции, так как изложенные в этих судебных актах выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Применив положения приведенных норм, оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суды пришли к правильному выводу о частичном удовлетворении иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А56-92926/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоюзСпецСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова