Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2022 г. N Ф07-15581/22 по делу N А56-68080/2021

31 октября 2022 г.

Дело N А56-68080/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-68080/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем", адрес: 111250, Москва, Авиамоторная ул., д. 53, ОГРН 1097746649681, ИНН 7722698789 (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ивченко Вадиму Ивановичу, Шумилину Юрию Владимировичу о взыскании солидарно 7 007 600 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Петро Ин Трейд" (далее - Общество).

Решением от 25.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

Корпорация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суды не применили подлежащие применению пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статью 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); неразумность и недобросовестность поведения ответчиков выражается в том, что они не представили необходимые сведения в регистрирующий орган, не обеспечили нахождение Общества по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); у Корпорации отсутствовала необходимость извещать регистрирующий орган о наличии в арбитражном суде спора с Обществом, поскольку регистрирующий орган был привлечен к участию в данном деле в качестве третьего лица.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2000 при создании; сведения об Обществе 23.12.2002 внесены в ЕГРЮЛ за ОГРН 1027801584304. Ивченко В.И. являлся генеральным директором Общества, Шумилин Ю.В. - единственным участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала Общества.

Общество (заказчик) и Корпорация (исполнитель) заключили договоры от 18.11.2015 N 014/61-15, от 15.08.2016 N 014/49-16, от 18.08.2016 N 014/57-16, от 14.12.2016 N 014/82-16 на выполнение работ.

Во исполнение условий названных договоров Корпорация выполнила согласованные сторонами работы на общую сумму 7 007 600 руб., представив в подтверждение данных обстоятельств акты приемки работ.

16.02.2018 в ЕГРЮЛ внесены записи о принятии юридическим лицом решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора, об Ивченко В.И. как ликвидаторе Общества.

Поскольку выполненные работы не были оплачена заказчиком, Корпорация в августе 2019 года обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 7 007 600 руб. задолженности по договорам и 1 718 729 руб. 20 коп. процентов (с учетом уточнения требований), а также об обязании ликвидатора включить задолженность в промежуточный ликвидационный баланс (дело N А56-85990/2019).

Между тем 11.06.2020 Общество прекратило деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа от 25.02.2020 N 9850 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых 12.08.2019 внесена запись о недостоверности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2020 по делу N А56-85990/2019 производство по делу прекращено в связи с исключением Общества 11.06.2020 из ЕГРЮЛ.

Корпорация, считая, что неисполнение обязательств Общества обусловлено действиями ответчиков, являвшихся контролирующими должника лицами, которые, зная о наличии задолженности Общества перед Корпорацией, не погасили данную задолженность, не приняли никаких мер для предотвращения исключения Общества из ЕГРЮЛ и не обратились в суд с заявлением о признании должника банкротом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды обеих инстанций, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, правомерно посчитали, что наличие у Общества задолженности по договорам, не подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, а исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа - свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. При обнаружении в ЕГРЮЛ соответствующих записей о недостоверности сведений в отношении Общества Корпорация не была лишена права направить в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о регистрации о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения Общества из реестра по решению регистрирующего органа. Однако Корпорация не представила доказательств того, что как кредитор Общества воспользовалась правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. При этом участие регистрирующего органа в деле N А56-85990/2019 не освобождает Корпорацию от бремени несения соответствующих негативных последствий несовершения ею действий по реализации предоставленных ей прав. Корпорация не обжаловала в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации, исключение Общества из ЕГРЮЛ, а проверка действий регистрирующего органа по исключению Общества на предмет их законности выходит за рамки настоящего спора.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П (далее - Постановление N 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 N 2358-О, сделанный в Постановлении N 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо - потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования.

Наличие условий, при которых у ответчиков могла возникнуть предусмотренная статьей 9 Закона о банкротстве обязанность подать заявление должника в арбитражный суд, истцом также не доказано.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Корпорацией, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводы судов о недоказанности наличия условий для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-68080/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина