Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-14353/22 по делу N А56-59410/2021

01 ноября 2022 г.

Дело N А56-59410/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" Левчишиной Е.П. (доверенность от 15.04.2022), от Образовательного центра высшего образования "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" в форме автономной некоммерческой организации Левчишиной Е.П. (доверенность от 16.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "НаукаСервис" Железняковой Е.Ю. (доверенность от 15.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" и Образовательного центра высшего образования "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" в форме автономной некоммерческой организации на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А56-59410/2021,

УСТАНОВИЛ:

Частное образовательное учреждение высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии", адрес: 194356, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Шувалово-Озерки, Большая Озёрная ул., д. 92, лит. А, пом. 69, ОГРН 1037828006490, ИНН 7813078006 (далее - Институт), и Образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" в форме автономной некоммерческой организации, адрес: 197110, Санкт-Петербург, Большая Зеленина ул., д. 30, ОГРН 1027806886986, ИНН 7813102435 (в настоящее время Образовательный центр высшего образования "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" в форме автономной некоммерческой организации, далее - Университет), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НаукаСервис", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Большая Озёрная ул., д. 92, ОГРН 5067847082859, ИНН 7802357590 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по отчуждению Институтом недвижимого имущества в пользу Общества, оформленной протоколами внеочередного общего собрания участников Общества от 28.07.2006 и 12.10.2006 о внесении вклада в имущество Общества, передаточным актом от 28.07.2006 и актом от 12.10.2006; применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата Обществом во владение Института недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большая Озерная ул., д. 92, кадастровые номера 78:36:0005420:1008 (предыдущий кадастровый номер 78:36:5420:5:19), лит. А; 78:36:0005420:1015 (предыдущий кадастровый номер 78:36:5420:0:18), лит. Б; 78:00:0000000:3871 (предыдущий кадастровый номер 78:36:5420:5:22), лит. Д (ранее - лит. Г2); 78:36:0000000:3869 (предыдущий кадастровый номер 78:36:5420:5:21), лит. Е (ранее - лит. Г1); 78:36:0005420:1048 (предыдущий кадастровый номер 78:36:5420:5:20), лит. Ж (ранее - лит. Г4); признании недействительной государственной регистрации права собственности Общества на указанные объекты недвижимости (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 11.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 данное решение отменено; в удовлетворении иска отказано.

Институт и Университет в кассационной жалобе просят отменить постановление от 11.07.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции. По мнению подателей жалобы, апелляционным судом не учтено, что спорное имущество отчуждено в пользу Общества безвозмездно, поскольку передано в качестве вклада в имущество, а не в уставный капитал Общества, без соответствующего увеличения доли Института в Обществе; непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками не было предусмотрено уставом Общества; сделка является ничтожной как совершенная со злоупотреблением правом и в нарушение явно выраженного в законе запрета на непропорциональный вклад в имущество общества, обладающая признаками мнимой сделки, и трехлетний срок исковой давности для оспаривания этой сделки начал течь для Института - с 30.06.2020, то есть с начала фактического исполнения сделки, когда Институту был перекрыт доступ в здание, а для Университета, не являющегося стороной сделки, - после 30.06.2020, когда он узнал или должен был узнать о начале исполнения спорной сделки, а именно о лишении Института владения спорными объектами недвижимости; суд апелляционной инстанции необоснованно принял от ответчика дополнительные доказательства.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда о применении исковой давности правильными.

В судебном заседании представитель Института и Университета поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Институт согласно его уставу является некоммерческой организацией; собственником Института является Университет. Согласно пункту 6.2 устава Института высшим органом управления Институтом является его собственник. Единоличным исполнительным органом управления является ректор Института, который назначается на должность решением собственника сроком на пять лет.

Согласно пункту 10.1 устава (в редакции 2014 года) имущество Института формируется за счет денежных средств, зданий, сооружений, оборудования, инвентаря, иного имущества и имущественных прав, передаваемого Институту его собственником.

В свою очередь, Университет согласно его уставу (1997 года) также осуществляет деятельность в соответствии с законом Российской Федерации о некоммерческих организациях; учредителями Университета являются российское юридическое лицо Международный детский фонд Рауля Валленберга (далее - Фонд) и гражданка Шипицына Людмила Михайловна.

Институту с 02.12.2002 на праве собственности принадлежало нежилое четырехэтажное административное здание для расположения учебных корпусов с хозяйственными постройками по адресу: Санкт-Петербург, Большая Озерная ул., д. 92, лит. А, Б, Г1, Г2, Г4, приобретенное с согласия Университета по договору купли-продажи от 22.11.2002 за 1 000 000 долларов США.

На момент приобретения недвижимого имущества ректором Института являлась Шипицына Л.М., после ее смерти с ноября 2015 года по февраль 2017 года - Посохова С.Т., с 09.02.2017 по 30.06.2020 - Михайлова Елена Викторовна (племянница Шипицыной Л.М.). Решением собственника Института от 30.06.2020 прекращены полномочия Михайловой Е.В. в связи с подачей заявления об увольнении по собственному желанию, ректором Института с 01.07.2020 назначена Ястребова Екатерина Юрьевна.

Общество зарегистрировано 14.06.2006 при создании. Участниками Общества являлись Институт и Шипицына Л.М., доля которой впоследствии перешла к Михайловой Е.В. С 25.12.2019 Михайлова Е.В. является единственным участником Общества. Руководителями Общества являлись Шипицына Л.М., а затем Михайлова Е.В.

Как указали истцы в исковом заявлении, по результатам проведенной аудиторской проверки им стало известно, что объекты недвижимости по указанному выше адресу в 2006 году списаны с бухгалтерского учета Института на прочие внереализационные расходы в связи с передачей в качестве вклада в имущество Общества.

Право собственности Общества на недвижимое имущество, расположенное по указанному выше адресу, зарегистрировано 16.11.2006 на основании решения Университета в лице ректора Шипицыной Л.М., являющегося единственным учредителем Института, от 28.07.2006 о внесении в качестве вклада в имущество Общества объектов недвижимого имущества, принадлежавших Институту, протоколов от 28.07.2006 и 12.10.2006 внеочередных общих собраний участников Общества - Шипицыной Л.М. и Института в лице представителя Михайловой Е.В., действовавшей по доверенности.

Земельный участок площадью 11 558 кв. м с кадастровым номером 78:5420:5, занятый спорными объектами недвижимости, был предоставлен Институту в аренду по договору от 18.12.2002 N 02/ЗД-04322, заключенному с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет), сроком на 49 лет.

В связи с переходом права собственности на недвижимое имущество Институт в лице представителя Михайловой Е.В. и Общество в лице генерального директора Шипицыной Л.М. подписали соглашение от 16.11.2006 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, а в дальнейшем Комитет, Институт и Общество подписали дополнительное соглашение от 28.09.2007 N 2 к договору аренды от 18.12.2002 N 02/ЗД-04322 о замене арендатора на Общество.

Как указали истцы, фактически недвижимое имущество из владения Института не выбывало, Институт продолжал использовать помещения в здании на основании договоров аренды, заключаемых с Обществом, по которым платил арендную плату. По договору от 08.07.2014 N А/5 Общество передало Институту в аренду нежилые помещения в здании с кадастровым номером 78:36:0005420:1008 сроком на десять лет (по 07.07.2024).

Между тем, как следует из судебных актов по делу N А56-11033/2021, данный договор был расторгнут соглашением от 07.06.2019, которое подписано со стороны Общества - генеральным директором Михайловой Е.В., со стороны Института - представителем по доверенности, выданной ректором Института Михайловой Е.В. Общество и Институт заключили договор от 08.06.2019 N А/6 аренды помещений общей площадью 419,7 кв. м в здании сроком на 11 месяцев; указанный договор прекращен по истечении определенного в нем срока.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-11033/2021 по иску Института соглашение от 07.06.2019 признано недействительным, договор аренды от 08.07.2014 N А/5 - действующим.

Однако, как указали истцы в исковом заявлении, с 30.06.2020 Институт лишился фактического доступа в здание.

Институт и Университет, считая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества Института путем внесения вклада в имущество Общества является мнимой, поскольку Институт продолжал владеть и пользоваться имуществом, нести расходы на его содержание и обслуживание, совершена при злоупотреблении правом между аффилированными лицами без надлежащего согласования с собственником Института с явным ущербом для Института, 30.06.2021 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (статья 196 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 той же статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства совершения и исполнения сделки по передаче Институтом недвижимого имущества Обществу, последующее поведение сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований считать названную сделку мнимой, совершенной лишь для вида, и, следовательно, ничтожной по данному основанию.

Обстоятельства, указанные истцами в качестве оснований для признания сделки недействительной, а именно совершение сделки между взаимосвязанными лицами, без надлежащего согласования с уполномоченным органом, свидетельствуют об оспоримости совершенной в 2006 году между Институтом и Обществом сделки (статьи 173.1, 174 ГК РФ, статья 27 Федерального закона от 12.01.96 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ)), срок исковой давности по требованию о признании недействительной которой и о применении последствий недействительности которой составляет один год.

Как указывали истцы в исковом заявлении, после смерти Шипицыной Л.М. в период с ноября 2015 года по февраль 2017 года ректором Института являлась Посохова С.Т. При этом на какую-либо аффилированность Посоховой С.Т. с Шипицыной Л.М. или Михайловой Е.В. истцы не ссылались. В дело представлены договор от 10.01.2017 N А/5-10 субаренды помещений по Большой Озерной улице, д. 92, лит. А в Санкт-Петербурге, подписанный Посоховой С.Т. в качестве ректора Института, а также подписанный ею счет от 21.06.2016 N 47 на возмещение расходов по благоустройству территории вокруг здания, выставленный Обществу. По результатам оценки данных обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что Посохова С.Т. не могла не знать о том, что недвижимое имущество по указанному адресу не находится в собственности Института и используется им на условиях аренды. Суд апелляционной инстанции с учетом представленной в дело переписки за период с февраля 2018 года по март 2020 года между Кесаревым Евгением Дмитриевичем, являющимся учредителем Фонда и Университета, и Обществом также принял во внимание, что Университет не мог не быть осведомлен о наличии арендных отношений между Институтом и Обществом.

С учетом того, что Посохова С.Т. выполняла обязанности ректора Института по февраль 2017 года, а настоящий иск предъявлен в арбитражный суд 30.06.2021, апелляционный суд обоснованно посчитал, что об оспариваемой сделке Институт мог и должен был узнать более, чем за три года, а Университет - более, чем за год, до предъявления настоящего иска.

Таким образом, срок исковой давности для признания недействительной сделки по отчуждению имущества Института как оспоримой и применения последствий недействительности оспоримой сделки истцами пропущен.

Иных, кроме мнимости, оснований для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной апелляционным судом правомерно также не установлено.

Из статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом положений статьи 168 ГК РФ не следует, что сделка по внесению участниками общества с ограниченной ответственностью вкладов в имущество общества непропорционально своим долям, если это не предусмотрено уставом общества, может считаться ничтожной. Для признания сделки ничтожной как совершенной в нарушение статьи 10 ГК РФ при злоупотреблении правом достаточных оснований также не имеется, поскольку к сделке, совершенной от имени некоммерческой организации заинтересованным лицом при наличии конфликта интересов с нарушением установленного порядка, применима специальная норма - статья 27 Закона N 7-ФЗ, предусматривающая возможность признания такой сделки недействительной судом, то есть оспоримость сделки.

Таким образом, апелляционный суд, придя к выводу о предъявлении настоящего иска с пропуском срока исковой давности, правомерно в соответствии со статьей 199 ГК РФ, отменив решение суда первой инстанции, принял новый судебный акт об отказе в иске.

Доводы подателей жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дал суд апелляционной инстанции представленным в дело доказательствам, а также с тем, какое правовое значение придал суд обстоятельствам спора. Однако исходя из статей 286, 288 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и самостоятельно устанавливать обстоятельства дела при проверке судебных актов в кассационном порядке, не считает выводы суда апелляционной инстанции об обстоятельствах спора не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, а выводы по существу спора - установленным обстоятельствам и нормам законодательства.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А56-59410/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" и Образовательного центра высшего образования "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" в форме автономной некоммерческой организации - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина