Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2022 г. N Ф07-14767/22 по делу N А56-83998/2021

07 ноября 2022 г.

Дело N А56-83998/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 01.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Электропривод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А56-83998/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тэйкхели", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 9, лит. К, пом. 4, ОГРН 1177847245190, ИНН 7842138595 (далее - Общество), в лице акционерного общества "Электропривод", адрес: 610006, г. Киров, Октябрьский пр., д. 24, ОГРН 1024301320856, ИНН 4345000922 (далее - Фирма), как представителя в силу закона (с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ; пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Тэйкбоат" (далее - Предприятие), о признании сделки заключенной между Обществом и Предприятием, об отчуждении товарного знака за номером государственной регистрации 655031 недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков, касающейся перехода прав на товарный знак, зарегистрированной Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, адрес: 123995, Москва, Бережковская наб., д. 30, корп. 1, ОГРН 1047730015200, ИНН 7730176088 (далее - Роспатент) 10.09.2020 N РД0340419.

С учетом предъявленных требований о признании недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков судом в качестве соответчика привлечен Роспатент.

Решением от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2022, иск удовлетворен частично, сделка между Обществом и Предприятием об отчуждении товарного знака за номером государственной регистрации 655031, на основании которой 10.09.2020 произведена регистрация за номером РД0340419 признана недействительной; в признании недействительной записи в реестре отказано.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды, признав сделку недействительной, не указали, каким образом должно быть восстановлено первоначальное положение сторон по сделке, чем нарушили положения статей 166, 167 ГК РФ, при этом государственная регистрация перехода прав на товарный знак является прямым и единственным последствием недействительной сделки.

Кроме того, податель жалобы указал на то, что Фирма, являясь участником Общества и действуя в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ, самостоятельно несла расходы по уплате государственной пошлины; Общество не реализовало свое самостоятельное право на участие в судебном разбирательстве, а решение спорное вынесено фактически вынесено в пользу Фирмы, таким образом расходы, по мнению подателя жалобы, подлежат взысканию в пользу того лица, которое их понесло и в пользу которого вынесен судебный акт, а именно в пользу Фирмы как участника Общества, действующего от имени последнего.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) являются Фирма с долей в уставном капитале в размере 85 % и Волин Евгений Сергеевич - 15%.

Волин Е.С. одновременно является участником Предприятия с долей в уставном капитале в размере 95%.

Кроме того, Волин Е.С., согласно выпискам из ЕГРЮЛ является генеральным директором и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа как в отношении Общества, так и Предприятия.

Общество (правообладатель) и Предприятие (правопреемник) 09.12.2019 заключили договор по отчуждению исключительного права на товарный знак за номером государственной регистрации 655031.

Предприятием в материалы дела представлена копия договора от 09.12.2019, подписанного от лица Общества и Предприятия генеральным директором Волиным Е.С., об отчуждении указанного товарного знака за вознаграждение - 246 158 руб.

В Роспатент 13.07.2020 поступило совместное заявление от Общества и Предприятия о государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак, по результатам рассмотрения которого упомянутое отчуждение исключительного права зарегистрировано.

Полагая, что оспариваемая сделка в силу положения пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) подлежит признанию недействительной, как сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением норм об одобрении, Общество в лице Фирмы обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, установив отсутствие доказательств уведомления Фирмы о сделке, а равно доказательств одобрения сделки последним, а также непредставление по запросу Фирмы информации о спорной сделки, пришел к выводу, что оспариваемая сделка подпадает под признаки сделки с заинтересованностью. Вместе с тем, суд счел требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков, касающейся перехода прав на товарный знак, выходящим за пределы последствий недействительности сделки, в связи с этим счел иск подлежащим частичному удовлетворению.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил решение от 11.04.2022 в обжалуемой части без изменения, жалобу Фирмы без удовлетворения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены решения и постановления в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено положениями пунктов 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.

Суд округа полагает правомерным отказ судов двух инстанций в удовлетворении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков, поскольку при рассмотрении иска о недействительности сделки суд, вне зависимости от заявленных оснований иска, прежде всего дает оценку соответствия ее закону, так как сделка, заключенная вопреки закону, является недействительной (ничтожной) вне зависимости от признания ее таковой судом, и не влечет юридических последствий с момента ее заключения.

Таким образом, суды при оценке спорной сделки пришли к обоснованному выводу о ее недействительности в силу статьи 168 ГК РФ как заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона N 14-ФЗ. Соответственно оснований предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены судебных актов в этой части суд округа не находит, поскольку признание судом недействительной сделки по отчуждению товарного знака в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ означает отсутствие юридических последствий данной сделки, кроме последствий, связанных с ее недействительностью. При таких обстоятельствах оснований для применения последствий недействительности спорной сделки в виде признания недействительной государственной регистрации не имелось.

Изложенные в жалобе возражения относительно правильности взыскания судебных расходов по уплате государственной пошлины суд округа отклоняет, поскольку ранее те же доводы уже были мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А56-83998/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Электропривод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина