Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2022 г. N Ф07-15215/22 по делу N А56-109122/2021

07 ноября 2022 г.

Дело N А56-109122/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Васильевой Ирины Николаевны - Шкодских А.Ю. (доверенность от 14.03.2022), от общества с ограниченной ответственно "КРК - Страхование" Новиковой О.И. (доверенность от 25.11.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-109122/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственно "КРК - Страхование", адрес: 107140, г. Москва, Русаковская ул., д. 13, оф. 04-09, ОГРН 1027739074747, ИНН 7701304264 (далее - ООО "КРК - Страхование"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Ирине Николаевне, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании 30 400 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Элитстрой" (далее - ООО "Элитстрой").

Решением суда от 24.03.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 07.07.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "КРК - Страхование" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что судами обеих инстанций не обоснована причина возложения бремени доказывания на ООО "КРК - Страхование", вопреки разъяснениям данным в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, отсутствие представления доказательств того, что ООО "КРК - Страхование" исчерпало все иные возможности на восстановление своего нарушенного права, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу Васильева И.Н. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "КРК-Страхование" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Васильевой И.Н. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 09.08.2021 ООО "Элитстрой" создано 22.01.2013, учредителем и генеральным директором общества являлась Васильева И.Н.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на основании решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица от 06.07.2020 N 36910 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 26.10.2020 ООО "Элитстрой" исключено из ЕГРЮЛ.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Васильевой И.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Элитстрой". В обоснование иска истец ссылается на то, что в ходе проведения конкурсным управляющим государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" анализа бухгалтерской и финансовой документации ООО "КРК-Страхование" выявлены платежи, не подкрепленные событиями хозяйственной деятельности, на расчетный счет ООО "Элитстрой" в отсутствие договорных обязательств перечислены денежные средства: платежным поручением от 09.08.2019 N 3203 в сумме 29 500 000 руб., назначение платежа: "оплата по договору купли-продажи земельного участка от 16.07.2019"; платежным поручением от 09.08.2019 N 3205 в сумме 900 000 руб., назначение платежа: "оплата по договору купли-продажи земельного участка от 16.07.2019", при этом в распоряжении конкурсного управляющего ООО "КРК-Страхование" отсутствует договор купли-продажи или иные документы, в обоснование перечисленных денежных средств, а также отсутствуют какие-либо доказательства встречного исполнения обязательств, полагает, что данная сделка по перечислению денежных средств в пользу Васильевой И.Н. повлекла за собой неосновательное обогащение ответчика в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец ссылается на то, что фактически действия Васильевой И.Н., повлекшие исключение ООО "Элитстрой" из ЕГРЮЛ, лишили ООО "КРК - Страхование" возможности взыскать задолженность в судебном порядке, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Васильевой И.Н. к субсидиарной ответственности, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1, 401 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли толкование норм права, приведённое в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций, правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывании, применили положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что истец в данном случае не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО "Элитстрой" перед истцом не является бесспорной. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций дали мотивированную оценку всем доводам сторон, и правомерно исходили из недоказанности истцом того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, из недоказанности того, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена.

Суды обоснованно исходили из недоказанности истцом причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства перед истцом и тем, что генеральный директор и учредитель должника, не обратился в налоговый орган с возражениями относительно исключения общества из ЕГРЮЛ и не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что в данном случае истец как кредитор мог самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным как факт неосновательного обогащения ООО "Элитстрой" за счёт истца, так и то, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-109122/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование", адрес: 107140, Москва, Русаковская ул., д. 13, оф. 04-09, ОГРН 1027739074747, ИНН 7701304264, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова