Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2022 г. N Ф07-14514/22 по делу N А56-111212/2021

08 ноября 2022 г.

Дело N А56-111212/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области Назаровой М.Ф. (доверенность от 02.11.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А56-111212/2021,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области, адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 138, ОГРН 1064703000911, ИНН 4703083640 (далее - администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Смагиной Юлии Александровне, место пребывания: Ленинградская обл., о привлечении к субсидиарной ответственности.

Решением суда от 24.01.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 10.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе администрация просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на то, что ответчик действовал недобросовестно, поскольку проведение в отношении общества процедуры ликвидации позволило бы установить, имеется ли имущество, за счёт которого могут быть удовлетворены требования кредитора, и определить возможность удовлетворения требований кредитора; полагает, что бремя отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязательства лежит на привлекаемом к ответственности лице.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель администрации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Смагина Ю.А. о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 21.08.2017 по делу N А56-37428/2017 с общества с ограниченной ответственностью "Экодом" (далее - общество) в пользу администрации взыскано 1 199 298 руб. 93 коп. задолженности по арендной плате и 197 180 руб. 21 коп. пеней; расторгнут договор аренды земельного участка от 08.10.2014 N 5034/1.6-08; общество обязано освободить земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 47:07:0602019:69, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Свердловское г.п., г.п. им. Свердлова, ул. Петрова дача, уч. 20в, и передать его арендодателю по акту приема-передачи в надлежащем состоянии не хуже первоначального.

Регистрирующим органом принято решение от 10.04.2019 об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по причине длительного отсутствия сведений о хозяйственной деятельности общества и наличия недостоверных сведений.

Ссылаясь то, что действия генерального директора общества Смагиной Ю.А., повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства и возможности участвовать в деле о банкротстве общества, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1, 401 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли толкование норм права, приведённое в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций, правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывании, применили положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что истец в данном случае не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций дали мотивированную оценку всем доводам, и правомерно исходили из недоказанности истцом того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, из недоказанности того, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена.

Суды обоснованно исходили из того, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды обоснованно сослались на то, что в данном случае истец как кредитор общества мог самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии обстоятельств, которые подтверждали бы принятия судами неверного решения по существу спора. Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно исходили из того, что истцом не приведены обстоятельства, связанные с уклонением ответчика от погашения обществом задолженности перед истцом, скрытием имущества общества или совершением ответчиком иных действий, направленных на воспрепятствование погашению задолженности перед истцом.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А56-111212/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин