Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 ноября 2022 г. N Ф07-16681/22 по делу N А56-12823/2022

10 ноября 2022 г.

Дело N А56-12823/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-12823/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фрегат", адрес: 140200, Московская обл., г. Воскресенск, ул. Кирова, д. 3, стр. 6, ОГРН 1057746515177, ИНН 7703545931 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Евдокимову Александру Георгиевичу о взыскании 29 895 руб. 86 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Александрит" (далее - Компания).

Решением от 14.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды неправильно определили совокупность условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника, не применили подлежащие применению положения статей 61.11, 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку привлечение Евдокимова А.Г. к субсидиарной ответственности в рамках данного дела основано на неисполнении им обязанности подать в арбитражный суд заявление о признании Компании банкротом; суды необоснованно возложили на Общество бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий Евдокимова А.Г.; ответчик не доказал отсутствие своей вины в неисполнении контролируемым им юридическим лицом обязательства перед Обществом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 14.03.2017 при создании за основным государственным регистрационным номером 1177847095480. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), с 14.03.2017 Евдокимов А.Г. являлся единственным участником Компании с долей в размере 100% уставного капитала Компании. Генеральным директором Компании являлась Евдокимова Анна Сергеевна.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2019 по делу N А56-5609/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 26 000 руб. задолженности по договору-заявке от 11.12.2017 N 465, 1895 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2018 по 18.01.2019 и 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с данным судебным актом был выдан исполнительный лист от 31.01.2020 серии ФС N 032163219, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.04.2020 возбуждено исполнительное производство N 56680/20/78006-ИП в отношении Компании.

Тем временем 24.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения Компании. Регистрирующим органом принято решение от 03.08.2020 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ. 23.11.2020 Компания исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество, ссылаясь на неисполнение ответчиком как единственным участником Компании обязанности подать заявление в суд о банкротстве должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им юридического лица.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. Решение о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом после возбуждения в отношении Компании исполнительного производства. При обнаружении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о недостоверности сведений в отношении Компании и принятии регистрирующим органом соответствующего решения Общество не было лишено права направить в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о регистрации о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения Компании из реестра по решению регистрирующего органа. Однако Общество не представило доказательств того, что как кредитор Компании воспользовалось правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Компании из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Наличие у Компании кредиторской задолженности, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов сами по себе также не свидетельствуют о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П (далее - Постановление N 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 N 2358-О, сделанный в Постановлении N 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо - потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования.

Оснований для привлечения Евдокимова А.Г. как контролирующего Компанию лица к субсидиарной ответственности в соответствии со статьями 61.11, 61.12 Закона о банкротстве не имеется, поскольку положения названного Закона применимы в случае, если в отношении должника введена какая-либо процедура банкротства либо производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с отсутствием достаточных средств для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Однако сведений о возбуждении в отношении Компании дела о банкротстве не имеется; Компания исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку исключение должника из ЕГРЮЛ не является достаточным для привлечения участника общества к субсидиарной ответственности и не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в том числе того обстоятельства, что невозможность погашения юридическим лицом задолженности стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующего лица, а не недостаточно осмотрительного поведения самого истца.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-12823/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина