Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2022 г. N Ф07-17187/22 по делу N А56-34015/2018

11 ноября 2022 г.

Дело N А56-34015/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Соколова Анатолия Михайловича представителя Логвиненко Б.В. (доверенность от 06.09.2022),

рассмотрев 02.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-34015/2018,

УСТАНОВИЛ:

Кондратьев Валерий Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Соколову Анатолию Михайловичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс", адрес: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее - Общество).

При рассмотрении дела судом первой инстанции принято встречное исковое заявление Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. из числа участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Кондратьева Ирина Валерьевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 первоначальный иск оставлен без рассмотрения, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Соколов А.М., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 08.04.2022 и постановление от 07.07.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, отказывая в иске, суды не учли, что ввиду ничтожности сделки дарения, по которой Кондратьев В.А. передал своей дочери долю в уставном капитале Общества, встречный иск предъявлен к надлежащему ответчику.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Соколова А.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2007.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.03.2018 участниками Общества являлись: Кондратьев Валерий Анатольевич с долей 70 % уставного капитала, Соколов Анатолий Михайлович с долей 15 % уставного капитала; доля в размере 15 % уставного капитала принадлежала самому Обществу.

Ссылаясь на систематическое уклонение Соколова А.М. от участия в общих собраниях Общества, Кондратьев В.А. 21.03.2018 обратился в арбитражный суд с иском об исключении Соколова А.М. из участников Общества.

В свою очередь Соколов А.М. 20.03.2018 подал встречный иск по настоящему делу с требованием об исключении Кондратьева В.А. из участников Общества, указав на причинение Кондратьевым В.А. имущественного вреда Обществу.

Первоначальный иск по настоящему делу оставлен судом первой инстанции без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с повторной неявкой Кондратьева В.А. в судебное заседание.

В удовлетворении встречного иска суд первой инстанции отказал, поскольку установил, что на дату рассмотрения спора участниками Общества являлись: Соколов А.М. с долей участия в уставном капитале 17,65%, Кондратьева И.В. с долей участия в уставном капитале 52,35 %, Абоймов Сергей Николаевич с долей в уставном капитале 25% и Тишкова Елена Геннадьевна с долей в уставном капитале 5%.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент рассмотрения судом встречного иска по настоящему делу Кондратьев В.А. не являлся участником Общества в связи с заключением договора дарения от 19.07.2018, по которому Кондратьев В.А. подарил своей дочери - Кондратьевой И.В. долю в размере 70,59% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 7 059 руб.

Полагая, что указанный договор дарения заключен в нарушение закона и устава Общества без согласия Общества и остальных его участников, Соколов А.М. обратился в суд с иском о передаче Обществу части доли в размере 70,59% номинальной стоимостью 7059 руб. от Кондратьевой Ирины Валерьевны приобретенной по указанному договору дарения. В удовлетворении данного иска решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 05.04.2019 по делу N А56-142524/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019, отказано.

С учетом установленных обстоятельств и выводов судов по указанному делу, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, признали не доказанными доводы Соколова А.М. о заключении договора дарения от 19.07.2018 при злоупотреблении его сторонами правом с целью избежания возможности обращения взыскания на долю Кондратьева В.А. в рамках исполнительного производства, в связи с чем, не установили оснований считать данный договор дарения ничтожным.

При таком положении, учитывая, что на момент рассмотрения дела Кондратьев В.А. не являлся участником Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. из числа участников Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другим делам несостоятельна, так как сделанные в этих актах судами выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии кассационной жалобы к производству ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением ее без удовлетворения с подателя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-34015/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева