Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2022 г. N Ф07-15845/22 по делу N А42-8721/2021

14 ноября 2022 г.

Дело N А42-8721/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Копосова С.М. представителя Панфилова А.В. (доверенность от 12.09.2022), от Савостьянова О.И. представителя Матекина Г.В. (доверенность от 12.09.2022),

рассмотрев 10.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копосова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А42-8721/2021,

УСТАНОВИЛ:

Савостьянов Олег Игоревич обратился в Октябрьский районный суд города Мурманска с исковым заявлением к Копосову Сергею Михайловичу о взыскании 39 551 563 руб. 36 коп. неосновательного обогащения, 2 165 583 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Октябрьского районного суда города Мурманска от 07.09.2021 гражданское дело передано в Арбитражный суд Мурманской области для рассмотрения по подсудности.

Копосов С.М. обратился со встречным исковым заявлением о взыскании с Савостьянова О.И. задолженности в размере 5 654 295 руб. 09 коп.

Решением суда от 23.03.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Копосов С.М., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, первоначальные требования Савостьянова О.И. оставить без рассмотрения, встречные исковые требования направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Савостьяновым О.И. не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, указанный довод не оценен судами. Также заявитель считает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности. Помимо указанного, кассатор полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении встречного иска, считает, что суды не применили преюдицию, подлежащую применению.

В отзыве на кассационную жалобу Савостьянов О.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Копосова С.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Савостьянова О.И. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2011 Савостьянов О.И. (займодавец) и Копосов С.М. (заемщик) заключили договор о предоставлении заемных средств, согласно которому займодавец выделяет заемщику денежные средства в размере 37 347 500 руб., а заемщик обязуется вернуть полученные суммы в срок не позднее 30.12.2015. Проценты на предоставляемые денежные средства не начисляются.

Во исполнение указанного договора Савостьянов О.И. 26.09.2011 перечислил на расчетный счет Копосова С.М. денежные средства в размере 37 362 514 руб. 95 коп. платежными поручениями N 294 на 4 900 000 руб., N 297 на 4 900 000 руб., N 298 на 4 900 000 руб., N 300 на 4 900 000 руб., N 317 на 4 900 000 руб., N 321 на 4 900 000 руб., N 325 на 4 900 000 руб., N 337 на 3 062 514 руб. 95 коп.

В последующем 26.09.2017 Копосов С.М. (даритель) и Савостьянов О.И. (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества, на основании которого даритель подарил (передал безвозмездно) одаряемому в собственность, принадлежащую ему долю в размере 30% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" (далее - Общество).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 переведены права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2505 руб. на сумму 159 551 563 руб. 36 коп., прикрываемому договором дарения от 26.09.2017, на основании которого был зарегистрирован переход прав на долю от Копосова С.М. в пользу Савостьянова О.И., на Кончакову Наталью Валентиновну и Лунцевича Александра Валентиновича пропорционально их долям в уставном капитале Общества, а именно: в пользу Кончаковой Н.В. - доли в размере 29,94% (по цене 159 232 460 руб. 23 коп.); в пользу Лунцевича А.В. - доли в размере 0,06% (по цене 319 103 руб. 13 коп).

Также указанным постановлением установлено, что договор займа от 24.09.2011 фактически прикрывал часть встречного предоставления Савостьянова О.И. в пользу Копосова СМ. за передачу последним 30% долей участия в уставном капитале Общества, оформленную договором дарения от 04.10.2011, а впоследствии договором дарения от 26.09.2017, признанным арбитражным судом прикрывающим договор купли-продажи, который стороны в действительности имели ввиду.

Названным постановлением также установлено, что в качестве цены спорной доли суд полагает возможным принять стоимость, указанную самим Копосовым С.М. - 159 551 563 руб. 36 коп., которая состоит из: суммы 37 362 514 руб. 95 коп., полученной от Савостьянова О.И. под видом займа; стоимости сделки по купле-продаже спорной доли в размере 2 189 048 руб. 41 коп. как размер долга Копосова С.М. перед открытым акционерным обществом "Банк "Александровский" (далее - Банк), который был выкуплен Савостьяновым О.И. 01.12.2011, и суммы в размере 120 000 000 руб., которая, по утверждению Копосова С.М., подлежала уплате Савостьяновым О.И. Копосову С.М. за проданную долю сверх суммы задолженности последнего перед банками, и, хотя данная сумма не подтверждается документально, она, однако, не оспаривалась участниками процесса.

Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 17.06.2021 по делу N 2-164/2021 отказано в удовлетворении исковых требований Савостьянова О.И. к Копосову С.М. о взыскании задолженности по договору займа от 26.09.2011. Решение вступило в законную силу.

Указанным решением установлено, что договор займа от 24.09.2011 фактически прикрывал часть встречного предоставления Савостьянова О.И. в пользу Копосова С.М. за передачу последним 30% долей участия в уставном капитале Общества, оформленную договором дарения от 04.10.2011, а впоследствии договором дарения от 26.09.2017, признанным арбитражным судом прикрывающим договор купли-продажи, который стороны в действительности имели ввиду.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Савостьянов О.И. и Копосов С.М являлись ответчиками по арбитражному делу N А42-10553/2017 и сторонами по гражданскому делу N 2-164/2021.

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении арбитражного дела, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в другом деле, рассмотренном ранее, но с участием одной из сторон по настоящему делу, обязательна для лица, которое участвует и в настоящем деле и в ранее рассмотренном арбитражном деле, и должна учитываться судом, рассматривающим второе дело.

Следовательно, выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 и решении Октябрьского районного суда г. Мурманска от 17.06.2021 по гражданскому делу N 2-164/2021, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Вышеуказанными судебными актами установлено, следующее:

- Копосов С.М. получил от Савостьянова О.И. в качестве частичной оплаты по прикрываемому договору купли-продажи доли (30%) в уставном капитале Общества сумму в размере 39 551 563 руб. 36 коп., в том числе под прикрытием договора займа в размере 37 362 514 руб. 95 коп. и под прикрытием оплаты сделки по купле-продаже спорной доли в размере 2 189 048 руб. 41 коп. как размер долга Копосова С.М. перед Банком, который был выкуплен Савостьяновым О.И. 01.12.2011;

- права покупателя по прикрываемому договору купли-продажи доли переведены с Савостьянова О.И. на Кончакову Н.В. и Лунцевича А.В., которые обязаны оплатить Копосову С.М. стоимость доли в размере 159 232 460 руб. 23 коп. и 319 103 руб. 13 коп. соответственно.

Полагая, что денежные средства в размере 39 551 563 руб. 36 коп. являются неосновательным обогащением Копосова С.М., Савостьянов О.И. обратился с настоящим иском в суд.

Копосов С.М., в свою очередь, ссылаясь на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017, указав, что Савостьянов О.И. не в полном объеме оплатил долю в Обществе (120 000 000 руб.), начислил 5 654 295 руб. 09 коп. процентов на сумму долга и обратился в суд со встречным иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 170, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворил первоначальные исковые требования. Установив, что действующее законодательство не предусматривает начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на суммы неуплаченных денежных средств, уплата которых противоречит закону, не нашел оснований для удовлетворения встречного иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1105 того же Кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А42-10553/2017 и по гражданскому делу N 2-164/2021, суды сочли, что 39 551 563 руб. 36 коп., полученные Копосовым СМ. в качестве оплаты по прикрываемому договору купли-продажи доли в размере 30% в уставном капитале Общества от Савостьянова О.И., являются неосновательным обогащением Копосова С.М. Кроме того, суды приняли во внимание, что Копосовым С.М. были получены денежные средства в размере 159 551 563 руб. 36 коп. от Лунцевича А.В. и Кончаковой Н.В. за имущественное право на долю в уставном капитале Общества.

Исходя из установленных обстоятельств, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что Савостьяновым О.И. доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания неосновательного обогащения, в связи с чем правомерно удовлетворили требование о взыскании неосновательного обогащения.

Требование Савостьянова О.И. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статей 395, 1107 (пункт 2) ГК РФ, также признано обоснованным.

При разрешении встречного иска суды руководствовались положениями статей 1, 10, 168, 309, 314, 395, 488 ГК РФ, статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Суды, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела N А42-10553/2017 и гражданского дела N 2-164/2021, и на основании имеющихся в настоящем деле доказательств, установив, что договор, на основании которого Копосов С.М. требует проценты, начисленные на сумму долга, признан противоречащим пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пришли к выводу, что у Савостьянова О.И. отсутствовала ранее и в настоящее время отсутствует обязанность уплатить Копосову С.М. 120 000 000 руб., следовательно, отсутствует просрочка в таком платеже, в результате чего у Копосова С.М. нет права требовать с Савостьянова О.И. процентов за пользование чужими денежными средствами за неуплату указанной суммы.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного требования.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

По существу доводы заявителя жалобы, в том числе о несоблюдении Савостьяновым О.И. претензионного порядка урегулирования спора, о неверном определении момента начала течения срока исковой давности, уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие Копосова С.М. с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А42-8721/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Копосова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева