|
12 июля 2022 г.
|
Дело N А42-8721/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Барабанщиковым Н.В.
при участии:
от истца: Матекин Г.В. по доверенности от 29.12.2020 N 51АА1238994
от ответчика: Лукьяненко А.Е. по доверенности от 10.09.2021 N 51АА1341367
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14887/2022) Копосова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2022 по делу N А42-8721/2021 (судья Евсюкова А.В.), принятое
по иску Савостьянова Олега Игоревича
к Копосову Сергею Михайловичу;
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
по встречному иску о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
Савостьянов Олег Игоревич (далее - истец, Савостьянов О.И.) обратился в Октябрьский районный суд города Мурманска с исковым заявлением к Копосову Сергею Михайловичу (далее - ответчик, Копосов С.М.) о взыскании 39 551 563 рублей 36 копеек неосновательного обогащения 2 165 583 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Октябрьского районного суда города Мурманска от 07.09.2021 гражданское дело передано в Арбитражный суд Мурманской области для рассмотрения по подсудности.
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Копосовым С.М. подано встречное исковое заявление о взыскании с Савостьянова О.И.задолженности в размере 5 654 295 рублей 09 копеек.
Решением суда от 23.03.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих возражений податель жалобы указывает на несоблюдение претензионного порядка по иску, ссылаясь на то, что по чеку, представленному в качестве доказательства направления претензии, была направлена кассационная жалоба.
Апеллянт считает, что заявленные исковые требования по факту является требованием о применении реституции.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в удовлетворении заявленных по первоначальному иску следовало отказать на основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходя из установленных в рамках дела N А42-10553/2017 и решением Октябрьского районного суда города Мурманска от 17.06.2021 по делу N 2-164/2021 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела.
Ответчик считает необоснованным отказ суда первой инстанции в применении последствий истечения срока исковой давности.
Возражения подателя жалобы относительно отказа в удовлетворении встречного иска основаны на том, что выводы суда первой инстанции носят противоречивый характер.
30.05.2022 от истца посредством системы "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 22.06.2022 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.
24.09.2011 между Савостьяновым О.И. (займодавец) и Колосовым С.М. (заемщик) был заключен договор о предоставлении заемных средств (далее - договор), по которому займодавец выделяет заемщику денежные средства в размере 37 347 500 рублей, а заемщик обязуется вернуть полученные суммы в обусловленный настоящим договором срок. Проценты на предоставляемые денежные средства не начисляются.
26.09.2011 Савостьянов О.И. перечислил на расчетный счет Копосова С.М. денежные средства в размере 37 362 514 рублей 95 копеек на основании платежных поручений N 294 в размере 4 900 000 рублей, N 297 в размере 4 900 000 рублей, N 298 в размере 4 900 000 рублей, N 300 на сумму 4 900 000 рублей, N 317 в размере 4 900 000 рублей, N 321 на сумму 4 900 000 рублей, N 325 в размере 4 900 000 рублей, N 337 на сумму 3 062 514 рублей 95 копеек.
В соответствии с пунктом 2.2.1 заемщик обязался возвратить полученные в рамках договора суммы денежных средств в срок не позднее 30.12.2015.
Кроме того, 26.09.2017 между Копосовым С.М. (даритель) и Савостьяновым О.И. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс" (ИНН 5191324796), по которому даритель передал безвозмездно одаряемому в собственность принадлежащую ему долю в размере 30 % в уставном капитале общества.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 переведены права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи доли в размере 30 % уставного капитала ООО "Мурманфишпродактс" номинальной стоимостью 2 505 руб. на сумму 159 551 563 руб. 36 коп., прикрываемому договором дарения от 26.09.2017 г., на основании которого был зарегистрирован переход прав на долю от Копосова СМ. в пользу Савостьянова О.И. на Кончакову Н.В. и Лунцевича А.В., пропорционально их долям в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс", а именно: в пользу Кончаковой Натальи Валентиновны - доли в размере 29,94 % (по цене 159 232 460 руб. 23 коп.); в пользу Лунцевича Александра Валентиновича - доли в размере 0,06 % (по цене 319 103 руб. 13 коп).
Кроме того, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 установлено, что договор займа от 24.09.2011 фактически прикрывал часть встречного предоставления Савостьянова О.И. в пользу Копосова СМ. за передачу последним 30% долей участия в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс", оформленную договором дарения от 04.10.2011, а впоследствии договором дарения от 26.09.2017, признанным арбитражным судом прикрывающим договор купли-продажи, который стороны в действительности имели в виду.
В постановлении апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 указано, что в качестве цены спорной доли суд полагает возможным принять стоимость, указанную самим С.М. Копосовым - 159 551 563 руб. 36 коп., которая состоит из: суммы 37 362 514 руб. 95 коп., полученной С.М. Копосовым от О.И. Савостьянова под видом займа; стоимости сделки по купле-продаже спорной доли в размере 2 189 048 руб. 41 коп. как размер долга С.М. Копосова перед ОАО "Банк "Александровский", который был выкуплен О.И. Савостьяновым 01.12.2011 г. и суммы в размере 120 000 000 руб., которая, по утверждению С.М. Копосова, подлежала уплате О.И. Савостьяновым С.М. Копосову за проданную долю сверх суммы задолженности последнего перед банками, и, хотя данная сумма не подтверждается документально, она, однако, не оспаривалась участниками процесса.
Решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 17.06.2021 по делу N 2-164/2021 отказано в удовлетворении исковых требований Савостьянова О.И. к Копосову С.М. о взыскании задолженности по договору займа от 26.09.2011. Решение вступило в законную силу.
Вместе с тем, решением суда общей юрисдикции от 17.06.2021 установлено, что договор займа от 24.09.2011 фактически прикрывал часть встречного предоставления Савостьянова О.И. в пользу Копосова С.М. за передачу последним 30% долей участия в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс", оформленную договором дарения от 04.10.2011, а впоследствии договором дарения от 26.09.2017, признанным арбитражным судом прикрывающим договор купли-продажи, который стороны в действительности имели в виду.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Савостьянов О.И. и Копосов С.М являлись ответчиками по арбитражному делу N А42-10553/2017 и сторонами по гражданскому делу N 2-164/2021.
Следовательно, выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 и решением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 17.06.2021 по гражданскому делу N 2-164/2021, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Вышеуказанными судебными актами установлено, что права покупателя по прикрываемому договору купли-продажи доли в размере 30% в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс" переведены с Севостьянова О.И. на Кончакову Н.В. и Лунцевича А.В., которые обязаны оплатить Копосову С.М. стоимость доли соответственно в размере 159 232 460 рублей 23 копеек и 319 103 рублей 13 копеек.
Полагая, что денежные средства в размере 39 551 563 рубля 36 копеек являются неосновательным обогащением Копосова С.М., истец обратился с настоящим иском в суд.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований по праву и по размеру и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с абзацем 3 пункта 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Со 02.06.2020 - с момента вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу N А42-10553/2017, которым права покупателя доли переведены с Савостьянова О.И. на Кончакову Н.В. и Лунцевича А.В., - у Копосова С.М. возникло неосновательное обогащение в размере 39 551 563 рублей 36 копеек, которое было получено на счет Савостьянова О.М. в силу того, что указанная сумма получена за имущественное право на 30% долю участия в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс", которое судебным актом передано от Савостьянова О.И. к Лунцевичу А.В. и Кончаковой Н.В.
Примечательно, что Копосовым С.М. были получены денежные средства в размере 159 551 563 рублей 36 копеек от Лунцевича А.В. и Кончаковой Н.В. за это же имущественное право на долю в уставном капитале общества.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Росси лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. Из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).
Таким образом, первоначальные исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Правовая позиция апеллянта относительно необоснованного отказа в применении последствий истечения срока исковой давности признается судом несостоятельной ввиду следующего.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается ос дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, что кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
О неосновательном обогащении Копосов С.М. узнал 02.06.2020. Неосновательное обогащение возникло в связи с принятием постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А42-10553/2017 о переводе прав покупателей на Лунцевича А.В. и Кончакову Н.В.
Требование ответчика о том, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению, в пользу Копосова С.М. с Савостьянова О.И. подлежит уменьшению на задолженность в размере 120 000 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мурманфишпродактс", обоснованно отклонены судом первой инстанции.
По статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлека
