Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2022 г. N Ф07-16663/22 по делу N А56-17020/2022

17 ноября 2022 г.

Дело N А56-17020/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Соколовой С.В., Трощенко Е.И.,

рассмотрев 17.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПК "Гранд Элемент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А56-17020/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гранд Элемент", адрес: 454080, г. Челябинск, ул. Труда, д. 156В, пом. 286, ОГРН 1167456066513, ИНН 7448190237 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобалтэк", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, лит. А, пом. 24Н, оф. 505, ОГРН 1157847212676, ИНН 7805317765 (далее - Компания), о взыскании 1 220 415 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, 9010 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2021 по 17.01.2021 с последующим начислением процентов с 18.01.2022 на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств.

До рассмотрения спора по существу в связи возвратом ответчиком спорной суммы Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании 23 454 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2021 по 16.03.2022, а также 7500 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2022 в удовлетворении иска отказано, Обществу возвращено из федерального бюджета 23 294 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 05.07.2022 решение от 06.04.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судами фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит отменить решение от 06.04.2022 и постановление от 05.07.2022 и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчиком и получения истцом оферты, которая была акцептована платежом, суды пришли к ошибочному выводу, что денежные средства уплачены истцом с целью заключения договора поставки, неправомерно применили к правоотношениям сторон нормы гражданского законодательства о договоре поставки. Общество настаивает на том, что оно обращалось к Компании с предложением о заключении договора на строительство котельной, ответчик не доказал факт направления истцу подписанного и оформленного надлежащим образом договора поставки, материалами дела не подтверждена достигнутая между сторонами договоренность по всем существенным условиям договора. Также Общество утверждает, что судами не исследован вопрос о готовности ответчика поставить товар, между тем до получения в декабре 2021 года требования о возврате денежных средств Компания не представила встречного обеспечения на сумму полученной предоплаты. При таком положении на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как видно из материалов дела, требования Общества мотивированы наличием на стороне Компании неосновательного обогащения ввиду того, что между сторонами не был заключен договор на строительство котельной "под ключ", работы Компанией не выполнены. Поскольку Компания не исполнила в полном объеме требования, изложенные в письме от 14.12.2021, произвела только частичный возврат полученных по платежному поручению от 29.10.2021 N 1339 денежных средств, Общество изначально предъявило к взысканию по настоящему делу 1 220 415 руб. 14 коп. неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами. Впоследствии, ввиду полного погашения Компанией задолженности, Общество заявило к взысканию 23 454 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2021 по 16.03.2022.

В ходе судебного разбирательства судами установлено, что Общество по счету от 27.10.2021 N УТ-2714, выставленному на предоплату за поставку оборудования, перечислило Компании в качестве аванса денежные средства в сумме 1 493 745 руб. 52 коп. по платежному поручению от 29.10.2021 N 1339.

Возражая против иска, Компания заявила, что выставила Обществу счет на оплату товаров и изделий на общую сумму 1 493 745 руб. 52 коп., в котором указало, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки. В адрес Общества был направлен подписанный со стороны Компании договор поставки, никаких возражений по условиям договора, протокола разногласия от истца не поступило. Поскольку Обществом совершены конклюдентные действия (оплата по счету), Компания полагает, что договор поставки между сторонами считается заключенным. В декабре 2021 года Общество потребовало возврата предоплаты по причинам, не зависящим от Компании, в связи с чем в письме от 22.12.2021 ответчик выразил готовность вернуть денежные средства. В то же время, поскольку Компанией были понесены расходы на приобретение подлежащего поставке оборудования, ответчик в письме заявил о том, что возврат полученных денежных средств будет производиться частями.

Исследовав и оценив представленные доказательства и обстоятельства дела, суды пришли к выводу, что счет считается сделкой, оферта ответчика акцептована истцом путем перечисления 100-процентной оплаты товара, отказ Общества от поставки товара не обусловлен виной Компании или нарушениями с ее стороны каких-либо обязательств. Ввиду недоказанности истцом неисполнения ответчиком согласованной поставки именно по вине Компании как поставщика, наличия в материалах дела доказательств возврата ранее полученных денежных средств, суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, ознакомившись с доводами кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При разрешении возникшего спора, суды правильно квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения, с учетом совершения сторонами конклюдентных действий в виде перечисления истцом предоплаты на основании выставленного ответчиком счета на оплату товара, как основанные на договоре поставки, регулируемые параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и общими нормами об исполнении обязательств.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы Общества не подтверждают неправильного применения судами норм права к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

Однако, по общему правилу, несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительность. Пунктом 1 статьи 162 ГК РФ установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), ответ на вопрос N 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

Следовательно, возможно применение норм договорного права к отношениям сторон, если одна из сторон ведет себя противоречиво, например, прямо заявляет об отказе от заключения договора или отсутствии договорных отношений, но своими действиями подтверждает наличие договорной связи.

В данном случае, как установлено судами и подтверждено материалами дела, счет Компании на оплату оборудования (оферта) полно и безоговорочно принят (акцептован) Обществом путем перечисления денежных средств по платежному поручению от 29.10.2021 N 1339. Самим Обществом в графе назначения платежа данного поручения указано: "по счету N УТ-2714 от 27.10.21Г, договор поставки N 26/10-2021-3 от 26.10.21Г. за оборудование, в том числе НДС 20%".

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления N 49, в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями договора поставки являются условие о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ), условие о количестве товара (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 6 постановления N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как верно указали суды, предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты за товар, истец выразил волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой его расторжение.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 данного Кодекса), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании исследования материалов дела суды установили, что Общество заявило Компании требование о возврате ранее перечисленных денежных средств, в обоснование которого сослалось на "невозможность исполнения тех. условий", что указывает на внутренние причины истца, не связанные с неисполнением ответчиком договорных обязательств. Между тем имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о готовности Компании поставить спорный товар, следовательно, Общество фактически отказалось от принятия товара.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что отказ истца от поставки товара и требование о возврате ранее перечисленных денежных средств не обусловлены виной ответчика или нарушением с его стороны обязательств, ответчиком возвращена сумма предоплаты, из его поведения не усматривается злоупотребление, выраженное в злостном и длительном удержании денежных средств. При таком положении суды посчитали неправомерным привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежного обязательства в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, не свидетельствуют о существенном нарушении судами норм материального права, повлиявшего на исход спора.

Указанные в жалобе доводы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств по делу, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Иная оценка Обществом установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статье 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А56-17020/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПК "Гранд Элемент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин С.В. Соколова Е.И. Трощенко