Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2022 г. N Ф07-18514/22 по делу N А56-17157/2022

21 ноября 2022 г.

Дело N А56-17157/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу N А56-17157/2022,

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Абрамову Андрею Валентиновичу о взыскании 1 446 026 руб. 72 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Альтаир", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 25, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1147847429597, ИНН 7804547004 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 данное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.06.2022 и постановление от 19.08.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что недобросовестность ответчика подтверждается отсутствием сведений об обращении Общества в суд с исками о взыскании дебиторской задолженности и непредставлением Обществом с 2017 года бухгалтерской и налоговой отчетности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Агентство направило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Агентство, ссылаясь на договор уступки заложенных прав требования от 25.12.2018 N 2018-0954/8, направило в июне 2019 года в адрес Общества претензию с требованием об исполнении обязательств по кредитному договору от 23.07.2015 N 138/15 (далее - Кредитный договор), заключенному между акционерным обществом Банк "Советский" и Обществом, по условиям которого погашение кредита должно осуществляться путем уменьшения лимита задолженности в соответствии с установленным сторонами графиком, срок окончательного погашения кредита - 20.07.2018, проценты подлежат уплате ежемесячно.

Как указывает Агентство, по состоянию на 10.06.2019 размер требований по кредитному договору составил 1 446 026 руб. 72 коп., из которых 427 798 руб. 34 коп. - основной долг, 430 351 руб. 93 коп. - проценты, 587 876 руб. 45 коп. - штрафы, пени.

Претензия Агентства оставлена Обществом без удовлетворения, однако в судебном порядке указанные требования Агентством к Обществу не предъявлялись.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с момента создания Общества 08.12.2014 Абрамов Андрей Валентинович являлся генеральным директором и единственным участником Общества.

26.11.2019 по результатам проверки регистрирующим органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения Общества внесена запись об их недостоверности.

01.06.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

18.09.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на недобросовестность Абрамова А.В. как лица, определяющего действия Общества, а также его бездействие, повлекшее исключение Общества из ЕГРЮЛ, Агентство обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

В Постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных действий ответчика, а также доказательств уклонения ответчика от погашения задолженности перед истцом при наличии достаточных денежных средств (имущества) и сокрытия им имущества Общества, суды пришли к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и неисполнением Обществом обязательства перед истцом.

Доводы подателя жалобы о наличии у Общества в 2016 году дебиторской задолженности не опровергают правомерности сделанного судами вывода применительно к обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательства, с учетом установленных Кредитным договором сроков исполнения обязательства и даты исключения Общества из ЕГРЮЛ.

В соответствии с Федеральным законом Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра.

В данном случае апелляционным судом установлено, что Агентство, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалась. Доказательств направления Агентством регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, возникшим из Кредитного договора.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Агентства, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу N А56-17157/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева