Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2022 г. N Ф07-14850/22 по делу N А21-13433/2021

22 ноября 2022 г.

Дело N А21-13433/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хороший врач" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А21-13433/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хороший врач", адрес: 236003, Калининградская обл., Калининград, ул. Аксакова, д. 133, пом. XXXII, ОГРН 1183926001852, ИНН 3906363760 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Волковой Ларисе Александровне о взыскании 44 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сталкер-Плюс" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области.

Решением от 15.02.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды неправильно определили круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, и неправильно распределили бремя доказывания; виновность Волковой Л.А. выражается в том, что она, зная о наличии финансовых претензий Компании к Обществу и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений в отношении Общества, не приняла никаких мер к исправлению данных сведений в целях предотвращения исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, следовательно, действия Волковой Л.А. повлекли прекращение юридического лица и невозможность взыскания с него долга.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 19.04.2004. С момента создания Общества его единственным участником и генеральным директором являлась Волкова Л.А.

27.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества.

Далее регистрирующим органом принято решение от 09.03.2021 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Тем временем Компания в январе 2021 года обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 42 000 руб. стоимости предоплаченных, но не оказанных услуг по договору от 18.03.2019 N 21.

На основании решения регистрирующего органа от 09.03.2021 Общество 08.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.08.2021 по делу N А21-569/2021 с Общества в пользу Компании взыскано 42 000 руб. стоимости оплаченных и не оказанных услуг, 2000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Компания, ссылаясь на то, что ответчик, зная о наличии неисполненных финансовых обязательств перед Компанией, своими умышленными неразумными и недобросовестными действиями (бездействием) создала условия для прекращения деятельности подконтрольного ей Общества, вследствие чего стало невозможным взыскание с должника долга, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Закона о регистрации по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им юридического лица.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. На момент обращения Компании с иском в арбитражный суд о взыскании с Общества задолженности (26.01.2021) в рамках дела N А21-569/2021 в ЕГРЮЛ уже имелась запись от 27.08.2020 о недостоверности сведений в отношении Общества, а решение регистрирующего органа от 09.03.2021 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было принято в период наличия в производстве арбитражного суда дела N А21-569/2021, возбужденного по иску Компании. Однако Компания не представила доказательств того, что, будучи истцом по делу и кредитором Общества, приняла какие-либо меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользовалась предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Решение по делу N А21-569/2021 о взыскании с Общества задолженности вынесено после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Истец не доказал совершение Волковой Л.А. каких-либо действий, повлекших неисполнение обязательства юридическим лицом, направленных на сокрытие имущества Общества, уменьшение его активов с целью уклонения от исполнения обязательств. Наличие у Общества кредиторской задолженности, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе также не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица.

При таком положении суды в отсутствие достаточных доказательств наличия таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Компанией, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку истец не доказал, что невозможность погашения юридическим лицом долга стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующего лица, а не недостаточно осмотрительного поведения самого истца.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П (далее - Постановление N 20-П) отмечено, что от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра. Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.11.2021 N 2358-О, сделанный в Постановлении N 20-П вывод о распределении бремени доказывания и существующих презумпциях связан с предметом рассмотрения по указанному делу, когда истцом-кредитором выступает физическое лицо-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей.

Ввиду предъявляемых к субъектам предпринимательской деятельности требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо - потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А21-13433/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хороший врач" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина