Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2022 г. N Ф07-14797/22 по делу N А42-10689/2020

29 ноября 2022 г.

Дело N А42-10689/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Исхакова Марата Юрьевича (паспорт), от акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" Стрельцова В.Л. (доверенность от 26.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Арктик Менеджмент" Мирошниченко А.А. (доверенность от 18.11.2021), Минасяна Михаила Седраковича (паспорт) и его представителя Мирошниченко А.А. (доверенность от 24.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А42-10689/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Рыбопромысловая фирма "Вариант" адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Портовый проезд, д. 2, ОГРН 1025100872345, ИНН 7728048794 (далее - Фирма), в лице его акционера Исхакова Марата Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Менеджмент" адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 29/2, оф. 4.5, ОГРН 1085190006120, ИНН 5190184063 (далее - Общество), и Минасяну Михаилу Седраковичу о взыскании солидарно 157 883 690 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Минасян Николай Михайлович, Здраевский Роман Львович, Семенов Александр Германович.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.03.2022 и постановление от 23.06.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности факта причинения Фирме убытков, недобросовестности и неправомерности поведения ответчиков при осуществлении полномочий исполнительного органа Фирмы; ссылается на то, что суды не исследовали должным образом приведенные истцом аргументы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Исхаков М.Ю. и Фирма поддержали доводы жалобы, а Минасян М.С. и представитель Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 18.06.2002.

В период с 02.01.2015 по 12.03.2018 функции исполнительного органа Фирмы выполняла управляющая компания - Общество.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником и директором Общества являлся Минасян М.С.

Решением общего собрания акционеров Фирмы от 12.03.2018 на должность директора Фирмы был назначен Минасян М.С.

Согласно данным реестра акционеров Фирмы с февраля 2020 года Исхаков М.Ю. является единственным акционером этой организации.

Решением единственного акционера Фирмы от 13.02.2020 полномочия Минасяна М.С. в качестве директора прекращены, директором Фирмы назначен Пасынков И.Д. 28.02.2020 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Исхаков М.Ю., действуя от имени Фирмы, ссылаясь на то, что после назначения нового директора были выявлены обстоятельства, свидетельствующие о причинении Фирме убытков неразумными и недобросовестными действиями ответчиков, ранее являвшихся исполнительными органами Фирмы в период с 15.04.2015 по 27.02.2020, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В обоснование требований Исхаков М.Ю. и Фирма указали на заключение ответчиками от имени Фирмы ряда сделок, которые, по их мнению, являлись экономически невыгодными для Фирмы и убыточными, были совершены в интересах ответчиков, а не Фирмы.

В числе таких сделок истцом названы договор купли-продажи от 15.04.2015, в соответствии с которым Фирма передала в собственность общества с ограниченной ответственностью "АрктиТрансЛогистик" (в дальнейшем реорганизованного путем присоединения к Обществу) судно МК-0541 "Соломбала" по цене 2 500 000 руб. и заключенный в дальнейшем 01.12.2015 договор фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартер), по условиям которого это судно было передано Фирме во владение и пользование, и в рамках исполнения которого Фирма понесла затраты на оплату фрахта 6 952 164 руб., на ремонт и модернизацию судна 107 512 746 руб., на содержание судна 26 718 780 руб. 64 коп.; договор от 01.10.2019 купли-продажи судна МК-0541 "Соломбала", в соответствии с которым Общество продало Фирме указанное судно по цене 19 200 000 руб.

По мнению Исхакова М.Ю., расходы на оплату фрахта в размере 6 952 164 руб., расходы на ремонт и модернизацию судна в размере 107 512 746 руб. и расходы на содержание судна в размере 26 718 780 руб. 64 коп. понесены Фирмой необоснованно в интересах судовладельца - Общества, а не в интересах Фирмы; вышеперечисленные сделки не имели экономического смысла для Фирмы и не были направлены на достижение какой-либо разумной хозяйственной цели; в результате их совершения Фирме причинены убытки в размере 157 883 690 руб. (сумма расходов по договору фрахтования от 01.12.2015 и расходов на приобретение судна).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, не установил наличия совокупности условий для удовлетворения иска, признав при этом обоснованным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности в части требований о взыскании в качестве убытков сумм расходов за период с 01.12.2015 по 31.12.2016.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Учитывая приведенные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчики могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Фирме убытков и доказана виновность их действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Фирме.

В рассматриваемом случае в качестве убытков заявлены ко взысканию суммы расходов Фирмы по договору фрахтования от 01.12.2015, а также расходы на приобретение судна (за вычетом средств, вырученных от его продажи).

В отношении расходов за период с 01.12.2015 по 31.12.2016 судом первой инстанции применена исковая давность и на этом основании в удовлетворении иска в части взыскания этих расходов в качестве убытков отказано.

Выводы суда относительно применения исковой давности к части требований доводами жалобы не опровергнуты, каких-либо возражений в этой части в кассационной жалобе не содержится.

При рассмотрении оставшейся части требований о взыскании в качестве убытков расходов по договору фрахтования в размере 2 002 794 руб. и 16 700 000 руб., составляющих разницу между продажной и покупной ценой судна по договорам от 15.04.2015 N 1/2015 от 01.10.2019 N 2/2019, суды установили, что все решения о реализации, модернизации (ремонта) судна, последующем приобретении судна Фирмой были согласованы акционерами Фирмы.

Суды с учетом степени вовлеченности акционеров в управление делами Фирмы, контроль финансовых потоков юридического лица, посчитали доказанным ответчиками факт осведомленности акционеров о всей совокупности расходов, понесенных Фирмой в отношении судна "Соломбала".

Суды учли, что заявленные ко взысканию в качестве убытков затраты были произведены за счет нераспределенной прибыли и с согласия всех акционеров Фирмы; приняли во внимание, что Общество и Фирма наряду с иными организациями входили в группу компаний (ГК Вариант), в которой они участвовали в одном производственно-сбытовом процессе с разделением по функциональному признаку, и что исходя из имеющихся в деле материалов переписки контролирующих и руководящих деятельностью Фирмы лиц платежи осуществлялись под контролем всех акционеров, а не только единоличного исполнительного органа.

Исходя из совокупности представленных сторонами доказательств суды установили, что правоотношения по судну возникли между Фирмой и Обществом, связанными общими целями и хозяйственными интересами, что раскрывает экономический смысл последовательных действий по реализации судна и дальнейшем несении расходов по его содержанию и ремонту (с учетом согласования указанной категории расходов акционерами Фирмы; наличию потребности в модернизированном рыболовном судне Фирмы применительно к уставной деятельности).

Применительно к установленным при рассмотрении дела конкретным обстоятельствам суды пришли к выводу, что в данном случае сделки, расходы по которым заявлены в качестве убытков являлись частями взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью (модернизация устаревших судов и их дальнейшая эксплуатация непосредственно Фирмой); действия Фирмы, связанные с продажей, модернизацией, содержанием и последующим приобретением судна были согласованы всеми акционерами Фирмы и соответствовали ожиданиям контролирующих на тот момент Фирму лиц.

Доказательства наличия материальной выгоды, полученной ответчиками, их вины в предъявляемых как убыточные действиях, в материалы дела не представлено.

При таком положении с учетом представленных ответчиками пояснений относительно обстоятельств совершения спорных расходных операций, цели их совершения, суды обоснованно посчитали, что в данном случае истцом не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания заявленной суммы в пользу Фирмы в качестве убытков, и в связи с этим правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А42-10689/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина