Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2022 г. N Ф07-15495/22 по делу N А56-79174/2020

06 декабря 2022 г.

Дело N А56-79174/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "A&E "Управляющая компания "Уют" - Жиляевой М.А. (доверенность от 01.07.2022), от Ереминой Ольги Сергеевны - Мищенко А.А. (доверенность от 27.08.2020),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "A&E "Управляющая компания "Уют" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А56-79174/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. "А", пом. 52Н, ком. 1, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ереминой Ольге Сергеевне - бывшему генеральному директору Общества - с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 844 072 руб. 88 коп. в качестве убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.12.2021 и постановление от 10.06.2022, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что подтвердил надлежащими доказательствами факт возникновения на стороне Общества убытков и наличие оснований для возложения на ответчика обязанности по их компенсации.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Ереминой О.С. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 02.06.2016 Еремина О.С. на основании решения единственного участника Общества Грековой Натальи Сергеевны занимала должность генерального директора Общества.

В последующем на основании решения единственного участника Общества Грековой Н.С. генеральным директором Общества был назначен Солодников Дмитрий Анатольевич.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 по делу N А62-3757/2016 признаны недействительными взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада Грековой Н.С. и по выходу Абрамова Владимира Борисовича из Общества, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления 100% доли Абрамова В.Б. в уставном капитале Общества.

Во исполнение незваного судебного акта 17.12.2019 произведена государственная регистрация права Абрамова В.Б. на долю в уставном капитале Общества.

Решением от 23.12.2019 единственного участника Общества Абрамова В.Б. в лице финансового управляющего Филиппова Руслана Владимировича Солодников Д.А. уволен с должности генерального директора; на эту должность назначен Сизякин Дмитрий Алексеевич.

Как указал истец, в рамках выполнения работы по восстановлению бухгалтерского учета Общества при анализе банковских выписок за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 были выявлены операции по перечислению денежных средств Общества в пользу Ереминой О.С. с назначением платежей в качестве заработной платы.

Общество, ссылаясь на то, что в период исполнения обязанностей директора Еремина О.С. безосновательно перечислила себе 844 072 руб. 88 коп., составляющие согласно расчету истца разницу между фактически уплаченной ей суммой (1 177 975 руб. 88 коп.) и суммой подлежавшей начислению заработной платы (333 903 руб.), обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом неразумности или недобросовестности действий ответчика и причинения Обществу убытков, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности действий Ереминой О.С. и ее противоправном поведении при исполнении ей обязанностей генерального директора Общества при совершении операций по перечислению спорной суммы денежных средств.

Суды исходили из того, что между Ереминой О.С. (заемщиком) и Обществом (займодавцем) был заключен договор займа от 11.09.2018 N 0000-000006, согласно которому займодавец обязался частями в безналичной форме передать заемщику 600 000 руб., а заемщик - вернуть сумму займа в срок до 01.12.2018; что займ в указанном размере был ей предоставлен, а в дальнейшем погашение суммы займа производилось Ереминой О.С. в период с октября 2018 по июль 2019 посредством удержания положенной ей заработной платы в пользу Общества; полностью займ был погашен в июле 2019 года.

Ссылки подателя жалобы на то, что действия ответчика по перечислению в свою пользу денежных средств Общества выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности организации были подробно исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

Суды посчитали, что выплаченные с расчетного счета Общества денежные средства в пользу ответчика представляли собой также компенсацию расходов на приобретении материалов в целях осуществления деятельности Общества, в то время как истец не представил доказательств, опровергающих данные обстоятельства.

При таком положении суды по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей генерального директора.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов по результатам оценки имеющихся в деле доказательств.

Однако разрешение вопросов факта и переоценка доказательств в силу статей 286, 288 АПК РФ выходят за пределы полномочий суда кассационной инстанции и не являются достаточными основаниями для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2022 Обществу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции и исходя из результатов рассмотрения жалобы с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А56-79174/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "A&E "Управляющая компания "Уют" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "A&E "Управляющая компания "Уют", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. "А", пом. 52-Н, ком. 1, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина