Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2022 г. N Ф07-18904/22 по делу N А05-12102/2020

06 декабря 2022 г.

Дело N А05-12102/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии представителя Кожукова А.А. - Тарасова А.А. по доверенности от 17.11.2022, представителя конкурсного управляющего Шадрина С.Е. - Дуркина В.А. по доверенности от 12.05.2021,

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Некст" Шадрина Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А05-12102/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Некст", адрес: 163045, г. Архангельск, Окружное шоссе, д. 5, строение 5, офис 1, ОГРН 1172901005980, ИНН 2901285570 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.07.2021, конкурсный управляющий Шадрин Сергей Евгеньевич обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в период с 21.06.2018 по 07.03.2019, в пользу Кожукова Александра Андреевича на 35 595 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы; об исключении требования Кожукова А.А. в размере 6 335 000 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 20.07.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 20.07.2022 и постановление от 04.10.2022, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, фактическая аффилированность ответчика и должника надлежащим образом подтверждена, что с учетом установленных судом первой инстанции фактов неплатежеспособности должника в период оспариваемых платежей и наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов спорной сделкой, образует совокупность условий для признания ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий указывает, что суды не дали оценки его доводам о том, что стоимость транспортных услуг была многократно завышена по сравнению с их среднерыночной ценой; считает, что оплата Обществом транспортных услуг по завышенной цене заинтересованному лицу при наличии задолженности по уплате обязательных платежей свидетельствует о недобросовестности действий ответчика и должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 21.06.2018 по 07.03.2019 с расчетного счета Общества в пользу Кожукова А.А. перечислено 35 595 000 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договору от 15.05.2017 N 1 за транспортные услуги.

Указанные платежи оспорены конкурсным управляющим со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, придя к выводу о недоказанности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 26.11.2022 суды верно указали, что платежи могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Кроме того, необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника цели.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим требований, Кожуков А.А. представил оригинал договор на оказание транспортных услуг от 15.05.2017 N 1, акты оказанных услуг, путевые листы, трудовые договоры, сведения о среднесписочной численности работников и застрахованных лицах, паспорта транспортных средств, свидетельства о регистрации транспортных средств, специальные разрешениями на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, суды признали подтвержденным факт встречного исполнения по спорным сделкам.

При этом суды приняли во внимание, что деятельность автомобильного грузового транспорта является основным видом деятельности ИП Кожукова А.А., а заключение Обществом договора на оказание транспортных услуг было обусловлено необходимостью исполнения своих обязательств в спорный период в рамках заключенных с контрагентами договоров подряда.

В этой связи и не установив наличия как юридической, так и фактической аффилированности Общества и Кожукова А.А., суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим уменьшения в результате совершения оспариваемых платежей стоимости или размера имущества Общества и осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника, в связи с чем отказали в признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является верным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Довод подателя кассационной жалобы о фактической аффилированности должника и ответчика отклонен судом кассационной инстанции, поскольку направлен на переоценку установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Кроме того, сама по себе предполагаемая аффилированность сторон оспариваемых сделок не является признаком, порочащим сделку на предмет ее недействительности.

В данном случае, факт оказания ответчиком транспортных услуг в спорном размере подтвержден материалами дела, доказательств того, что спорные услуги выполнялись в действительности не ответчиком, а иными лицами, в том числе работниками должника, или не выполнялись вовсе, в нарушение статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Ссылка конкурсного управляющего на многократное завышение стоимости стоимость транспортных услуг по сравнению с их среднерыночной ценой подлежит отклонению, поскольку документально не подтверждена.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае, суды не установили наличие у спорных платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и с учетом обстоятельств обособленного спора, не усмотрели оснований для вывода о притворности спорных сделок.

Оснований не согласиться с данным выводом суд кассационной инстанции не усмотрел.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего, с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А05-12102/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Некст" Шадрина Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Некст" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец