Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2022 г. N Ф07-19122/22 по делу N А56-3340/2020

08 декабря 2022 г.

Дело N А56-3340/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего Баринова С.Л., от Федоровой А.А. представителя Тишкова Д.Ю. (доверенность от 13.10.2021), от Федорова В.Е. представителя Тишкова В.Е. (доверенность от 13.10.2021),

рассмотрев 05.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Надосках" Баринова Сергея Леонидовича и Федоровой Анны Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-3340/2020/уб.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Надосках", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковская ул., д. 8, корп. 4, кв. 567, ОГРН 1167847363672, ИНН 7810613262 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 07.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Баринов С.Л. обратился в суд с заявлением о взыскании с Федоровой Анны Александровны и Федорова Вадима Евгеньевича 13 881 654,39 руб. убытков.

Определением от 14.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, с Федоровой А.А. в конкурсную массу Общества взыскано 13 881 654,39 руб. убытков. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 определение от 14.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Баринов С.Л. просит отменить определение от 14.06.2022 и постановление от 14.09.2022 в части отказа взыскания убытков с Федорова В.Е., в указанной части принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы настаивает, что супруги Федорова А.А. и Федоров В.Е., являясь контролирующими Общество лицами, достоверно зная о признаках неплатежеспособности (с 20.02.2017), признаках банкротства должника (с 21.05.2017), начиная с 12.07.2017 заключили пять договоров лизинга по приобретению транспортных средств, используемых в личных целях, невозможных к использованию в деятельности Общества, при необходимости ведения расчетов с кредиторами; ввиду нецелевого, неэффективного, нерационального использования денежных средств должника без какой-либо экономической целесообразности (выгоды) вне целевой экономической деятельности должника в угоду личным интересам причинили убытки Обществу.

Подателю жалобы представляются ошибочными выводы судов об отсутствии в материалах дела документальных доказательств того, что Федоровым В.Е. принимались решения по приобретению вышеуказанных транспортных средств, равно как и отсутствии доказательств использования указанных автомобилей Федоровым В.Е.

Податель жалобы полагает, что судами не принята во внимание совокупность обстоятельств, указывающая на непосредственную причастность Федорова В.Е. к заключению сделок должника, принятию решений и контролю над деятельностью последнего.

По мнению подателя жалобы, с учетом количества полученных по договорам лизинга автомобилей можно сделать вывод, что Федоров В.Е. также использовал эти автомобили для личных целей.

Податель жалобы указывает, что в настоящее время индивидуальный предприниматель Федоров В.Е. осуществляет деятельность, аналогичную той, которую осуществляло Общество (в том числе через сайт должника).

В кассационной жалобе Федорова А.А., ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 14.06.2022 и постановление от 14.09.2022 отменить в части взыскания убытков с Федоровой А.А. в конкурсную массу Общества, в указанной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для взыскания убытков с ответчика, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что Федорова А.А. действовала во вред Обществу, в материалы дела не представлено; напротив, заключение договоров лизинга не противоречит требованиям разумности и добросовестности и повлекло для Общества получение прибыли.

По мнению подателя жалобы, к реальному ущербу лизингополучателя (должника) в любом случае может быть отнесена не вся сумма лизинговых платежей, а лишь та их часть, которая приходится на выплату дохода лизинговой компании (платы за финансирование).

Податель жалобы отмечает, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском к лизинговой компании - обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг") об определении сальдо взаимных обязательств и взыскании в пользу должника соответствующих денежных средств (дело N А40-12979/2022). Следовательно, в рамках настоящего дела конкурсный управляющий взыскивает сумму убытков в виде суммы уплаченных лизинговых платежей и одновременно взыскивает с лизинговой компании сальдо встречных обязательств, включив в такой расчет сумму выплаченных должником лизинговых платежей.

Подателю жалобы представляется ошибочным вывод судов о неиспользовании лизинговых машин при осуществлении деятельности Общества. Податель жалобы отмечает, что спорные легковые автомобили использовались для перевозки картин как товара. При этом действующее законодательство не содержит легальной дефиниции термина "автомобиль класса люкс", а понятие предмета роскоши не является постоянным и носит предметно-конкретный характер.

Податель жалобы обращает внимание на то, что конкурсный управляющий не оспаривает сделки по заключению договоров лизинга, поскольку согласно представленным документам по приведенным договорам имеется положительное сальдо.

По мнению подателя жалобы, коль скоро Федорова А.А. уже привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, правовые основания для удовлетворения заявления о взыскании убытков в сумме, значительно превышающей размер реестра требований кредиторов, отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу Федоровой А.А. конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Федорова А.А. и Федоров В.Е. в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал свою кассационную жалобу и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Федоровой А.А. Представитель ответчиков поддержал кассационную жалобу Федоровой А.А., возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключены пять договоров лизинга от 12.07.2017 N 4117СП-НАД/01/2017, от 26.02.2018 N 5076СП2-НАД/02/2018, от 06.08.2018 N 6299СП2-НАД/04/2018, от 21.08.2018 N 5658СП2-НАД/03/2018, от 27.06.2019 N 9621СП7-НАД/05/2019, по условиям которых лизингодатель предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование автомобили BMW X3 xDrive20i, VIN X4XWX394300K75278, 2017 года выпуска, BMW X1 Sdrive 181, VIN WBAJG11050ED98992, 2018 года выпуска, MITSUBISHI OUTLANDER, VIN Z8TXTGF2WHM044221, BMW X6 xDrive, VIN X4XKV49480LB32970, 2018 года выпуска, BMW X4 xDrive30i, VIN X4XUJ39400LG14928, 2019 года выпуска.

Общая сумма внесенных Обществом лизинговых платежей составила 13 881 654,39 руб.

Полагая, что спорные автомобили использовались Федоровой А.А. и Федоровым В.Е. в личных целях за счет средств Общества и данными действиями должнику причинены убытки, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указав сумму лизинговых платежей подлежащей возмещению за счет бывшего руководителя должника и ее супруга в качестве убытков.

Признав действия бывшего руководителя должника недобросовестными и неразумными, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о наличии у Федоровой А.А. обязанности возместить причиненный обозначенными действиями вред в размере стоимости внесенных Обществом лизинговых платежей. При этом суд не усмотрел оснований для взыскания убытков с Федорова В.Е.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 14.09.2022 оставил определение от 14.06.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям хозяйственных обществ предусмотрены пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Порядок применения указанных оснований разъяснен постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), из пункта 1 которого следует, что бремя доказывания законности и разумности действий руководителя, наличия иных причин возникновения вменяемого ему ущерба, помимо ненадлежащего осуществления действий по управлению организацией, отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, возлагается на такого руководителя.

При подтверждении фактов причинения юридическому лицу реального ущерба и наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) юридического лица в лице руководителя и возникшим ущербом наличие вины руководителя в наступлении убытков и его ответственность за возникший ущерб презюмируются.

Исходя из приведенных выше положений, а также общих положений статьи 1064 ГК РФ, обязательным условием наступления ответственности в виде убытков являются противоправность действий причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между этими противоправными действиями (бездействием) и возникшим ущербом.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, а именно, исходя из положений статьи 2 ГК РФ, для получения прибыли от осуществления предпринимательской деятельности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления в части взыскания с Федоровой А.А. убытков и исходили из того, что последняя не обосновала экономическую целесообразность приобретения новых автомобилей класса люкс, стоимость которых составила от 1 700 000 руб. до 4 590 000 руб., для осуществления деятельности Общества (торговля розничная, осуществляемая непосредственно при помощи информационно-коммуникационной сети Интернет (ОКВЭД: 47.91.2)), в том числе с целью перевозки грузов.

Суды выяснили, что Общество на постоянной основе привлекало транспортную компанию - общество с ограниченной ответственностью "Деловые линии" для осуществления перевозок грузов. Кроме того, судами учтено незначительное количество заказов, а также нахождение заказчиков в иных городах, тогда как Федоровой А.А. не представлено доказательств, подтверждающих использование Обществом транспортных средств для доставки картин (наличие в штате водителей, путевые листы).

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о приобретении вышеуказанных автомобилей не с целью использования их в предпринимательской деятельности Общества, а для личного пользования Федоровой А.А.

Документальных доказательств, опровергающих названные выводы судов, в частности наличия экономической целесообразности заключения договоров лизинга и использования транспортных средств на нужды Общества, судам, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Ссылка Федоровой А.А. на обстоятельства дела N А40-12979/2022, в рамках которого рассматривается иск конкурсного управляющего Общества к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" об определении сальдо взаимных обязательств по обозначенным договорам правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку на дату рассмотрения обособленного спора решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2022 по делу N А40-12979/2022 не вступило в законную силу.

При этом в ходе рассмотрения данного заявления конкурсного управляющего лица, участвующие в деле, с ходатайствами о приостановлении производства до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-12979/2022 не обращались.

Суждение Федоровой А.А. о привлечении ее ранее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника само по себе не исключает удовлетворения заявленных в данном случае требований, поскольку основания для такой ответственности различны.

Изложенное позволило судам прийти к правильному выводу о том, что вследствие недобросовестных действий по приобретению и использованию транспортных средств за счет должника для личных целей Федоровой А.А. должнику были причинены убытки в размере 13 881 654,39 руб., составляющих лизинговые и авансовые платежи, перечисленные со счета должника по всем договорам лизинга.

Доводы Федоровой А.А., приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку доказательств по делу, что выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, определенные статьей 286 АПК РФ.

При этом суды не усмотрели оснований для привлечения к ответственности Федорова В.Е. по указанным основаниям ввиду отсутствия в материалах дела документальных доказательств того, что названным лицом использовались указанные автомобили, равно как и принимались решения по приобретению вышеуказанных транспортных средств.

Обстоятельства, положенные в основу судебного акта о привлечении Федорова В.Е. к субсидиарной ответственности, в данном случае не свидетельствуют о какой-либо причастности указанного лица к использованию транспортных средств в личных нуждах и не могут быть вменены ему в вину. Сам по себе факт нахождения Федорова В.Е. в зарегистрированном браке с Федоровой А.А. не является основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков.

Таким образом, делая вывод об отсутствии оснований для взыскания с Федорова В.Е. спорных убытков, суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела необходимой совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения Федорова В.Е. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания спорных убытков.

По изложенным выше основаниям жалоба конкурсного управляющего Баринова С.Л. удовлетворению не подлежит.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-3340/2020/уб.3 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Надосках" Баринова Сергея Леонидовича и Федоровой Анны Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова