Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-18678/22 по делу N А56-85534/2020

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-85534/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от непубличного акционерного общества "Перинт" Кондратенко Е.Н. (доверенность от 13.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Кингспан" Дресмер В.С. (доверенность от 07.06.2022),

рассмотрев 12.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кингспан" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А56-85534/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Перинт", адрес: 188689, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Заневское г.п., Мяглово п. ж/д ст., тер. Соржа-старая производ-но складская зона, 1-й пр-д, стр. 15/16, ОГРН 1037835012995, ИНН 7816170899 (далее - ЗАО "Перинт", после переименования - НАО "Перинт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кингспан", адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, дер.Малые Колпаны, Кооперативная ул., 1, лит. А, ОГРН 1064705048528, ИНН 4705033556 (далее - ООО "Кингспан"), о взыскании 4 307 811 руб. 39 коп. неосновательного обогащения и 284 120 руб. 61 коп. неустойки по договорам от 12.03.2020 N 12/03-02П и от 25.07.2019 N 15/07-01П.

ООО "Кингспан" предъявило встречный иск о признании недействительными односторонних сделок, совершенных ЗАО "Перинт", выразившихся в направлении уведомлений об одностороннем отказе от исполнения договоров от 12.03.2020 N 12/03-02П и от 25.07.2019 N 15/07-01П.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия" (далее - ООО "ТехИндустрия").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022, первоначальный иск ЗАО "Перинт" удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска ООО "Кингспан" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Кингспан", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судами были проигнорированы положения пункта 4.7 договора N 15/07-01П, в силу которого схемы относились к проектной документации, а процесс согласования проектной документации был задержан покупателем на 164 календарных дня, в связи с чем поставщик имел право отсрочить срок отгрузки на 111 дней. Кроме того, заявитель полагает, что в связи с невыполнением ЗАО "Перинт" обязательств, предусмотренных пунктом 4.5 договора, у ООО "Кингспан" не возникло обязательство по отгрузке, течение предусмотренного указанным пунктом срока отгрузки - не наступило. Также податель жалобы указывает, что судами необоснованно не были применены нормы, связанные с недействительностью заявленных истцом отказов от договоров по причине отсутствия нарушения сроков поставки со стороны ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу НАО "Перинт" просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Кингспан" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель НАО "Перинт" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Перинт" и ООО "Кингспан" был заключен договор от 25.07.2019 N 15/07-01П на разработку проектной документации и поставку товара на условиях доставки до склада покупателя (далее - договор N15/07-01П), по условиям которого поставщик обязался передать (поставить), а покупатель оплатить и принять в установленном порядке комплектующие сборной каркасной конструкции здания N 4. Характеристики комплектующих отражены в техническом задании (приложение N 1 к договору). Также ООО "Кингспан" обязалось разработать проектно-конструкторскую документацию - раздел КМД в соответствии с техническим заданием, а ЗАО "Перинт" - принять и оплатить проектную документацию (чертежи марки КМД и раскладку ограждающих конструкций) на комплектующие здания и комплектующие здания сборной каркасной конструкции.

Срок действия договора - до 01.05.2020.

По условиям договора поставка товара должна производиться силами поставщика.

В силу пункта 3.1 договора общая стоимость товара с учетом доставки до места назначения составляет 7 325 366 руб., стоимость проектных работ входит в общую стоимость товара и отдельно не оплачивается.

Пунктом 3.2 договора установлен порядок оплаты.

В течение 10 рабочих дней с момента подписания договора и приложения N 1, предоставления исходной документации согласно пункту 8 приложения N 1 и зачисления на расчетный счет поставщика первого платежа (пункт 3.2 договора), поставщик передает схемы каркаса здания и задание на фундаменты на согласование покупателю.

Первый платеж произведен ЗАО "Перинт" 29.07.2019.

Далее в течение 22 рабочих дней с момента получения от покупателя в электронном виде согласованной схемы здания и задания на фундаменты ответчик обязался разработать проектную документацию и передать ее истцу для согласования (пункт 4.3 договора).

Фактически проектная документация - чертежи КМД были переданы покупателю 05.03.2020.

В соответствии с пунктом 4.5 договора ответчик обязался передать (отгрузить) комплектующие здания N 4 первому перевозчику для доставки их истцу в место назначения в течение 22 рабочих дней с даты зачисления второго платежа и передачи согласованной проектной документации (чертежей КМД).

ЗАО "Перинт" 05.03.2020 был произведен второй платеж в размере 5 339 559 руб. 30 коп. и переданы согласованные чертежи КМД, с учетом чего, комплектующие здания N 4 должны были быть изготовленными и доставленными истцу в срок до 07.04.2020.

Фактически ООО "Кингспан" частично передало комплектующие здания по накладной от 23.03.2020 N 1058 на 2 020 844 руб. 48 коп. и по накладной от 24.03.2020 N 1063 на 975 521 руб. 53 коп., всего на сумму 2 996 366 руб. 01 коп., то есть не завершило в полном объеме выполнение работ в установленные договором сроки.

Ссылаясь на то, что в согласованные договором сроки все комплектующие здания сборной каркасной конструкции здания N 4 не были изготовлены и доставлены покупателю, в то время как потребительской ценностью для него обладает полный комплект комплектующих здания сборной каркасной конструкции здания N 4, ЗАО "Перинт" направило ООО "Кингспан" уведомление об отказе от исполнения договора в соответствии с пунктом 10.3 договора. Уведомление получено поставщиком 26.04.2020.

В соответствии с пунктом 9.5 договора поставщик обязан уплатить неустойку в форме пени в размере 0,1% от стоимости не подготовленного и переданного в срок товара за каждый день просрочки до момента расторжения договора.

За период с 08.04.2020 по 25.06.2020 неустойка по расчету ЗАО "Перинт" составила 284 120 руб. 61 коп.

Также сторонами был заключен договор от 12.03.2020 N 12/03-02П на разработку проектно-конструкторской документации и поставку товара на условиях доставки до склада покупателя (далее - договор N 12/03-02П), в соответствии с которым ООО "Кингспан" обязалось передать (поставить), а ЗАО "Перинт" оплатить и принять в установленном порядке комплектующие здания сборной каркасной конструкции здания N 5, характеристики которых отражены в техническом задании (приложение N 1) к договору. Также ООО "Кингспан" обязалось разработать проектно-конструкторскую документацию - раздел КМД в соответствии с техническим заданием (приложение N 1 к договору), а ЗАО "Перинт" - принять и оплатить проектную документацию (чертежи марки КМД и раскладку ограждающих конструкций) на комплектующие здания и комплектующие здания сборной каркасной конструкции.

По условиям договора, доставка товара должна быть произведена силами поставщика.

В силу пункта 3.1 договора общая стоимость товара с учетом стоимости доставки до места назначения составляет 7 113 478 руб., стоимость проектных работ входит в общую стоимость товара отдельно не оплачивается.

В течение 5 рабочих дней с момента подписания договора и приложения N 1, предоставления исходной документации и зачисления первого платежа (пункт 3.2 договора) поставщик передает покупателю схемы каркаса здания и задание на фундаменты на согласование (пункт 4.1 договора).

На основании пункта 4.3 договора в течение 11 рабочих дней с момента получения от покупателя в электронном виде согласованной схемы здания и задания на фундаменты поставщик обязался разработать проектную документацию и передать ее ЗАО "Перинт" для согласования.

Ссылаясь на то, что заключая договор со сроком действия до 01.05.2020, ООО "Кингспан" должно было к этому сроку выполнить полностью свои обязательства по договору, однако свои обязательства не выполнило, ЗАО "Перинт" направило ООО "Кингспан" уведомление N 57 об одностороннем отказе от исполнения договора по правилам статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уведомление получено поставщиком 13.06.2020.

Поскольку требования претензий ООО "Кингспан" удовлетворены не были, ЗАО "Перинт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав правомерным односторонний отказ ЗАО "Перинт" от договоров N 12/03-02П и N 15/07-01П по причине нарушения поставщиком установленных договорами сроков, отказал в удовлетворении встречного иска и удовлетворил первоначальный.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 Постановления N 54).

ООО "Кингспан" полагает, что направленные ЗАО "Перинт" односторонние отказы от договоров являются недействительными в силу того, что ответчик не нарушал установленные договорами сроки поставки.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Пунктом 10.3 договора N 15/07-01П предусмотрено право покупателя в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае просрочки поставки на срок более 30 дней.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

ЗАО "Перинт", воспользовавшись предоставленным ему правом, направило в адрес ООО "Кингспан" соответствующие уведомления от 16.06.2020 о расторжении договора N 15/07-01П и от 13.06.2020 N 57 о расторжении договора N12/03-02П, в связи с чем суды обоснованно признали договоры прекратившими свое действие.

Проанализировав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ответчиком работы по договорам в установленные договорами сроки в полном объеме не исполнены, и в связи с нарушением ответчиком условий договоров, а именно срока исполнения обязательств, истец правомерно отказался от исполнения договоров.

При этом, доводы ООО "Кингспан" о нарушении истцом сроков исполнения своих обязательств в части согласования схем задания и задания на фундаменты на 164 дня, что повлекло изменение срока в сторону увеличения срока поставки в товара, судом апелляционной инстанции исследованы и правомерно отклонены ввиду того, что условиями договора N 15/07-01П согласовано начало исчисления срока исполнения обязательства по изготовлению и доставке товара, а согласование схем задания и задания на фундаменты не является самостоятельным этапом, с которым связано определение начального срока изготовления и доставки товара.

Поскольку в согласованные договором сроки все комплектующие сборной каркасной конструкции здания N 4 не были изготовлены и доставлены, истец вправе был в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора при наступлении обстоятельств, признаваемых сторонами существенным нарушением договора, а именно просрочки отгрузки комплектующих свыше 30 календарных дней.

Кассационная инстанция находит вывод судов об отсутствии оснований для признания односторонних отказов покупателя от договоров недействительными сделками правильным, в связи с чем ссылку подателя жалобы на необоснованное неприменение судами норм права о недействительности сделки, отклоняет.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Установив действительность одностороннего отказа покупателя от договоров, в связи с нарушением поставщиком срока исполнения обязательств по договорам, суды пришли к правомерному выводу, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных истцом в качестве предварительной оплаты по вышеуказанным договорам, в общем размере 4 307 811 руб. 39 коп. и удовлетворили требования истца о взыскании неосновательного обогащения и неустойки в заявленном размере.

Оснований для переоценки выводов судов по доводам кассационной жалобы у суда округа не имеется.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, направлены на иную оценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, процессуальных нарушений не допущено, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А56-85534/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кингспан" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин