Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-17954/22 по делу N А56-16704/2022

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-16704/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Анкер Логистик" Лобанова А.Ю. (доверенность от 03.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Морнефтеснаб" Гадельшина Р.Р. (доверенность от 05.12.2022),

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Морнефтеснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-16704/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Управляющая компания "Анкер Логистик", адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 25/2, каб. 201, ОГРН 1117746334639, ИНН 7718845744 (далее - Компания), обратилось в суд с иском к ООО "Морнефтеснаб", адрес: 614007, г. Пермь, ул. Максима Горького, д. 76, кв. 76, ОГРН 1065902046858, ИНН 5902154030 (далее - Общество), о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции от 21.05.2021 N ТЭ-01/21 (далее - Договор), а именно по счету от 14.08.2021 N В1 в размере 345 784 руб., по счету от 01.07.2021 N В2 в размере 6464 руб., по счету от 17.08.2021 N В3 в размере 7 432 417,53 руб., по счету от 17.08.2021 N В4 в размере 8 790 589,48 руб., по счету от 27.08.2021 N В5 в размере 219 876,98 руб., 15 280,84 USD в рублевом эквиваленте по счету от 18.08.2021 N АЛ-5, а также 112 849 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Компании 49 000 руб. в возмещение ущерба, 1000 руб. упущенной выгоды, а также 2000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2022, с Общества в пользу Компании взыскано 16 795 131,99 руб. задолженности, 15 280,84 USD по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, а также 112 849 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; во встречном иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначального иска, удовлетворить встречные исковые требования, взыскав с Компании разницу денежных средств, исходя из заявленных сторонами исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что право применить меры ответственности (обеспечение исполнения обязательств) Общество утратило в результате незаконных действий Компании, LLC "Inventa" и Rоin Wоrld S.L, в связи с чем предусмотренная пунктом 6.3 Договора ответственность подлежит взысканию с Компании в виде упущенной выгоды, а размер стоимости утраченного груза в виде ущерба, при этом право на удержание следует как из условий Договора (пункт 3.9), так и из положений норм действующего гражданского законодательства Российской Федерации; завладение Компанией грузом, находящимся у Общества на удержании и поставка его в соответствии с несогласованным экспедитором договором, заключенным с клиентом в обход экспедитора с последующим выставлением необоснованных претензий является извлечением Компанией выгоды из своего недобросовестного поведения, т.е. является злоупотреблением правом; суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, компаний LLC "Inventa" (Грузия), Rоin Wоrld S.L. (Испания), SHODESH SHIPPING@LOGISTIC COMPANY (Бангладеш); представленные Обществом доказательства фактически исключают возможность взыскания задолженности по первоначальному иску, поскольку они подлежат зачету за счет размера удовлетворенных встречных требований; исполнение обязательств Общества как экспедитора по заключенному договору транспортной экспедиции N ТЭ-210512-7 с LLC "Inventa", в том числе и в отношении груза весом 3900 т, подтвержден множественными доказательствами, представленными Обществом в материалы дела, которые не были исследованы судами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты в силе, полагая их законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Общества поступили дополнения к кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 21.05.2021 Компания (экспедитор) и Общество (клиент) заключили Договор, по условиям которого экспедитор обязался на основании согласованных сторонами поручений экспедитору оказывать клиенту транспортно-экспедиционные услуги при организации международной и (или) внутренней (по территории России) перевозки грузов клиента, а клиент - оплачивать данные услуги в порядке и по тарифам, согласованным сторонами в Договоре и соглашениях по услугам.

Поручениями экспедитору от 21.05.2021 N 1, от 11.06.2021 N 2 к Договору стороны пришли к соглашению о том, что экспедитор выполняет указанные услуги по экспедированию груза "металл и изделия из металла" весом 6 942 000 кг (брутто) и 698 422 кг соответственно, предназначавшегося для грузополучателя в Республике Бангладеш.

В пункте 4.13 Договора стороны согласовали, что дополнительные расходы, понесенные экспедитором в интересах клиента, не включаются в стоимость услуги, перевыставляются клиенту и подлежат полному возмещению последним на основании счетов, выставленных экспедитором.

Пунктом 16 поручений экспедитору от 21.05.2021 N 1 и от 11.06.2021 N 2 определено, что расходы по перевалке и хранению груза перевыставляются клиенту экспедитором по тарифам порта (УЛКТ). Расходы за услуги по креплению груза перевыставляются клиенту экспедитором по тарифам исполнителя.

Соглашением по услугам от 21.05.2021 N 1 стороны пришли к соглашению о стоимости внутрипортового экспедирования груза в размере 2 USD за тонну.

Для исполнения указанного договора Компания понесла расходы на погрузочно-разгрузочные работы (транспортно-экспедиторские услуги: услуги по креплению груза на т/х "Fesco Uliss) на сумму 345 784 руб. (счет от 14.08.2021 N B1), погрузочно-разгрузочные работы (организация предоставления материалов (полог тарпаулин 8*10) на сумму 6464 руб. (счет от 01.07.2021 N В2), погрузочно-разгрузочные работы (перевалка груза) на сумму 7 432 417,53 коп. (счет от 17.08.2021 N В3), хранение груза на терминале на сумму 8 790 589,48 руб. (счет от 17.08.2021 N В4), дополнительные услуги порта (работы по заявкам клиентов) на сумму 219 876,98 руб. (счет от 27.08.2021 N В5).

Электронными письмами от 18.08.2021 и 30.08.2021 Компания направила счета и документы Обществу, которое оплату не произвело.

В направленной в адрес Общества претензии от 30.11.2021 Компания просила оплатить счета от 14.08.2021 N B1 на сумму 345 784 руб., от 01.07.2021 N В2 на сумму 6 464 руб., от 17.08.2021 N В3 на сумму 7 432 417,53 руб., от 17.08.2021 N В4 на сумму 8 790 589,48 руб., от 27.08.2021 N В5 на сумму 219 876,98 руб., счет от 18.08.2021 N АЛ-5 на сумму 15 280,84 USD.

Обществом получена указанная претензия 09.12.2021 (трек-номер 19118664125118). В ответном письме от 27.12.2021 N 211277-01 Общество признало факт оказания услуг по поручениям от 21.05.2021 N 1 и от 11.06.2021 N 2, однако оплату задолженности не произвело, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с первоначальным иском.

Общество по встречному иску просило взыскать с Компании 49 000 руб. в возмещение ущерба, 1000 руб. упущенной выгоды, а также 2000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, указав в обоснование своих требований на заключение Обществом договора транспортной экспедиции N ТЭ-210512-7 с LLC "Inventa" о поставке груза компании Roin World S.L. (Испания), для использования последней при строительстве сооружений объектов инфраструктуры АЭС "Руппур" на территории Республики Бангладеш, в рамках которого была осуществлена доставка груза весом 3 090 тонн в порт Усть-Луга для дальнейшей доставки в Республику Бангладеш, однако, в связи с тем, что собственник груза Roin World S.L. заключил прямой договор на экспедирование груза с Компанией, Общество недополучило прибыль по вине Компании, а также не смогло реализовать указанный груз для погашения задолженности третьими лицами, что причинило Обществу реальный ущерб.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив факт несения Компанией дополнительных расходов в сумме 16 795 131,99 руб., который Обществом по праву и размеру не оспорен, отсутствие в деле доказательств оплаты долга, а также доказательств, свидетельствующих о том, что возможность получения Обществом прибыли существовала реально, а также учтя недоказанность Обществом наличия состава правонарушения со стороны Компании, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон о транспортно-экспедиционной деятельности), Кодексом торгового мореплавания Российской Федерации, Правилами транспортно-экспедиционной деятельности (постановление Правительства Российской Федерации от 08.03.2005 N 554), приказом Минтранса России от 11.02.2008 N 23 "Об утверждении порядка оформления и форм экспедиторских документов", удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном иске.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие доказательств наличия правовых оснований для привлечения LLC "Inventa" (Грузия), Rоin Wоrld S.L. (Испания), SHODESH SHIPPING@LOGISTIC COMPANY (Бангладеш) к участию в деле в качестве третьих лиц, поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Статья 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей предусматривает договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и сделки, хотя и не предусмотренные договором, но не противоречащие ему.

Как установлено статьями 785, 801 ГК РФ, договор между перевозчиком (экспедитором) и грузоотправителем (грузополучателем) заключается в письменной форме как в виде единого договора, подписанного сторонами, так и оформлением определенных документов (коносамента, грузовой накладной, транспортной накладной, железнодорожной накладной, экспедиторских документов или иных документов на груз, предусмотренных соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им в интересах клиента расходы.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установив, что несение Компанией расходов при оказании услуг экспедитора подтверждено материалами дела, сделали правомерный вывод о наличии у Общества обязанности их возместить.

Доводы о незаконности судебных актов Общество в названной части не приводит, указывая на наличие у него убытков, вызванных незаконными действиями Общества по отгрузке металлоизделий, в отношении которых оно ранее сообщило экспедитору об имеющихся неисполненных обязательств LLC "Inventa" (Грузия) и Rоin Wоrld S.L. (Испания), а также заявило встречные требования в настоящем деле.

Таким образом, доводы кассационной жалобы направлены на проверку законности судебных актов в части отказа во встречном иске и неучета доводов по обоснованности его требований, направленных на зачет основного иска.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ при предъявлении требований о возмещении упущенной выгоды потерпевшее лицо должно доказать наличие убытков, размер доходов, которые оно не получило из-за нарушения обязанности, а также причинную связь между неисполнением обязательства и неполученными доходами.

При исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Согласно пункту 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

Однако, по общему правилу, несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительность. Пунктом 1 статьи 162 ГК РФ установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", ответ на вопрос N 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 802 ГК РФ установлено, что договор транспортной экспедиции заключается в письменной форме.

Клиент обязан представить экспедитору документы и другую информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки, а также иную информацию, необходимую для исполнения экспедитором обязанности, предусмотренной договором транспортной экспедиции (пункт 1 статьи 804 ГК РФ).

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ определено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

К отношениям, связанным с причинением вреда недобросовестным поведением при проведении переговоров, применяются нормы главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации с исключениями, установленными статьей 434.1 ГК РФ. Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункты 19, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что какие-либо поручения Компании со стороны Общества в отношении 3090 т металлоизделий, доставленных в порт Усть-Луга для дальнейшей доставки в Республику Бангладеш, не оформлялись, доверенности по пункту 2 статьи 802 ГК РФ на право заключения договоров на отправку груза со стороны компаний LLC "Inventa" либо "Rоin Wоrld S.L." отсутствуют. Доказательства ведения переговоров между сторонами настоящего спора об отгрузке спорного груза Компания не представила.

Таким образом, основания для удовлетворения требований о возмещении убытков по нормам статьи 393 ГК РФ у подателя жалобы отсутствуют.

Как указано в пункте 1 статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

К случаям ограниченной ответственности относится ответственность стороны, недобросовестно ведущей переговоры о заключении договора (пункт 3 статьи 434.1 ГК РФ). Другая сторона в этом случае вправе рассчитывать лишь на компенсацию расходов, понесенных в связи с ведением переговоров, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом. Возмещение упущенной выгоды в связи с отказом от заключения договора, в отношении которого велись переговоры, не предусмотрено.

Таким образом, даже при возможном предоставлении Обществом в материалы дела дополнительных доказательств возможных переговоров с Компанией по спорному грузу, основания для взыскании рассчитанных подателем жалобы убытков в деле нет, более того сами убытки в виде упущенной выгоды определены с нарушением положений статьи 15 ГК РФ и пунктов 2 и 3 Постановления N 7.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-16704/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Морнефтеснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева