Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2022 г. N Ф07-14682/22 по делу N А56-82460/2020

15 декабря 2022 г.

Дело N А56-82460/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Серовой В.К. и Чуватиной Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Бурцева Романа Олеговича Липина Н.Н. (доверенность от 31.08.2020), от садоводческого некоммерческого товарищества "Балтийская Слобода" Ломкова А.В. (доверенность от 14.12.2020),

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества "Балтийская Слобода" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-82460/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бурцев Роман Олегович, ОГРНИП 314774633700183, ИНН 772816374880, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к садоводческому некоммерческому товариществу "Балтийская Слобода", адрес: 191025, Санкт-Петербург, Дмитровский пер., д. 8, лит. "А", пом. 7-Н, ОГРН 1127847569167, ИНН 7841472220 (ранее именовалось дачное некоммерческое партнерство "Балтийская Слобода"; далее - Товарищество), о взыскании 4 085 000 руб. задолженности по оплате стоимости доли в праве на земельный участок за период с 21.02.2019 по 21.07.2020, 166 056 руб. 96 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за неправомерное удержание денежных средств за период с 21.03.2019 по 21.07.2020, процентов по статье 395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств за период с 22.07.2020 по дату фактического исполнения обязательств, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Товарищество в свою очередь обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора купли-продажи земельного участка от 20.12.2018 N 2 ОТ-2018 (далее - Договор) недействительным и взыскании с Бурцева Р.О. 475 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: садоводческое некоммерческое товарищество "Балтийская Слобода", адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 3Б, лит. "А", ОГРН 1127847613387, ИНН 7841473417 (далее - СНТ "БС"), и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 с Товарищества в пользу Бурцева Р.О. взыскано 4 085 000 руб. долга, 50 000 руб. процентов за период с 21.03.2019 по 21.07.2020, а также проценты, начисленные на сумму долга, за каждый день просрочки начиная с 22.07.2020 по день фактического исполнения обязательства, а также 44 255 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 решение от 17.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Товарищество просит решение от 17.12.2021 и постановление от 08.06.2022 отменить, встречный иск удовлетворить, а первоначальный иск отклонить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению Товарищества, судами не принято во внимание следующее: решение общего собрания членов Товарищества, оформленное протоколом от 12.11.2018 (Решение от 12.11.2018), признано недействительным; в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "КФ Кантри" оспариваются сделки по приобретению Бурцевым Р.О. земельных участков, в том числе и спорного земельного участка, в связи с чем суд необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения спора о признании указанных сделок недействительными.

В возражениях на кассационную жалобу Бурцев Р.О., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 17.12.2021 и постановление от 08.06.2022 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержал кассационную жалобу, представитель Бурцева Р.О. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бурцев Р.О. (продавец) и Товарищество в лице председателя Бурцева Р.О. (покупатель N 1) и СНТ "БС" в лице председателя Бурцева Р.О. (покупатель N 2) заключили Договор, по условиям которого продавец обязался передать в общую долевую собственность покупателей (покупателю N 1 - 4/5 доли, покупателю N 2 - 1/5 долю), а покупатели - принять и оплатить земельный участок общей площадью 34 961 кв.м, с кадастровым номером 47:14:0901002:2236, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Гостилицкое сельское поселение", закрытое акционерное общество "Племенной Завод "Красная Балтика", у д. Дятлицы, поле 47, относящийся к категории земель сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием для дачного строительства (далее - земельный участок).

Договором предусмотрено, что земельный участок принадлежит на праве собственности продавцу на основании договора купли-продажи земельных участков от 16.12.2015, акта приема-передачи от 17.12.2015 (пункт 1.2); земельный участок продается по цене 18 000 000 руб. (пункт 2.2); покупатель N 1 оплачивает стоимость 4/5 доли в размере 14 400 000 руб., а покупатель N 2 - стоимость 1/5 доли в размере 3 600 000 руб. (пункты 2.2.1, 2.2.2); задолженность по оплате цены земельного участка погашается в срок не позднее 20.12.2023, при этом покупатель N 1 вносит в счет оплаты 4/5 доли ежемесячный платеж в размере 240 000 руб. не позднее 20-го числа каждого месяца, а покупатель N 2 - 60 000 руб. ежемесячно в счет оплаты 1/5 доли не позднее 20-го числа каждого месяца (пункты 2.3, 2.3.1, 2.3.2).

Земельный участок по акту приема-передачи передан покупателям.

Переход права на 4/5 доли в праве на земельный участок к Товариществу зарегистрирован в установленном порядке.

Бурцев Р.О. направил Товариществу претензию, в которой, ссылаясь на наличие задолженности по оплате за период с 21.02.2019 по 21.07.2020, потребовал уплатить 4 085 000 руб. долга.

Поскольку Товарищество оставило данную претензию без удовлетворения, Бурцев Р.О. обратился в арбитражный суд с иском.

Товарищество, указывая, что Решение от 12.11.2018 об одобрении Договора признано судом недействительным, обратилось в арбитражный суд со встречным иском

Суд первой инстанции пришел к выводу, что первоначальный иск обоснован по праву и по размеру, однако усмотрел основания для применения статьи 333 ГК РФ, в связи с чем требование о взыскании процентов за период с 21.03.2019 по 21.07.2020 удовлетворил в части 50 000 руб. При этом суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование встречного иска Товарищество в лице председателя Кузина А.В. ссылается на то, что сделка не была одобрена общим собранием участников Товарищества.

Отклоняя встречное требование, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 16 части 1 статьи 21 Закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (действовавшего до 01.01.2019) принятие решения о приобретении земельного участка, относящегося к имуществу общего пользования, в собственность такого объединения, относится к исключительной компетенции общего собрания членов садоводческого, огороднического и дачного некоммерческого объединения (собрания уполномоченных).

Товарищество представило в материалы дела вступившее в законную силу решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 27.12.2021 N 2-4060/2021, которым признано недействительным Решение от 12.11.2018 общего собрания членов Товарищества о приобретении спорного земельного участка у предпринимателя Бурцева Р.О.

В связи с изложенным следует признать, что Договор был заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку спорный земельный участок находится в пользовании, владении и распоряжении Товарищества, Договор фактически не повлек для него какие-либо неблагоприятные последствия.

Вместе с тем во встречном иске Товарищество ссылалось на то, что у отдельных членов Товарищества отсутствовал интерес в выкупе земельного участка; при продаже земельных участков будущим участникам Товарищества сообщалось, что спорный участок будет входить в состав общедолевых земель.

При подаче апелляционной жалобы Товарищество указало, что первоначально земельный участок должен был быть передан обществом с ограниченной ответственностью "КФ Кантри" (генеральный директор Бурцев Р.О.) дачному некоммерческому партнерству "Балтийская слобода" по агентскому договору в составе земель общего пользования. Однако вместо этого спорный участок сначала был продан предпринимателю Бурцеву Р.О., а затем последним по Договору передан в долевую собственность Товариществу в лице председателя Бурцева Р.О. и СНТ "БС" в лице председателя Бурцева Р.О.

Данные доводы Товарищества были оставлены судами первой и апелляционной инстанций без надлежащей проверки и оценки.

При таком положении вывод суда о том, что заключение Договора не повлекло неблагоприятных последствий для Товарищества, был сделан при неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением встречного иска.

В данном случае Товарищество заявило встречный иск о признании Договора недействительным. В связи с этим пока не разрешен вопрос о действительности Договора выводы судов об обоснованности требований Бурцева Р.О. о взыскании долга по оплате стоимости доли в праве на спорный земельный участок и процентов за пользование чужими денежными средствами являются преждевременными.

Кроме того, заслуживает внимания и довод Товарищества о том, что в Ломоносовском районном суде Ленинградской области было рассмотрено гражданское дело N 2-400/2022 по иску члена Товарищества Крючковой Е.К. к Бурцеву Р.О. о признании Договора недействительным. Решением от 21.10.2022 по делу N 2-400/2022 Договор признан недействительным в части обязательств между Бурцевым Р.О. и Товариществом о продаже 4/5 доли в праве собственности на земельный участок и применены последствия недействительности сделки.

Правильное разрешение спора непосредственно зависит от фактических обстоятельств дела. Однако указанные обстоятельства судами должным образом не исследованы, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом не установлены.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части (шестой абзац). В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу (седьмой абзац).

При рассмотрении настоящего дела суды допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-82460/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов В.К. Серова Е.В. Чуватина