Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2022 г. N Ф07-19724/22 по делу N А56-84960/2018

19 декабря 2022 г.

Дело N А56-84960/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Зинухова Романа Федоровича - Короленко А.Р. (доверенность от 28.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "АТЛ Регионы" Коряковцевой И.С. (доверенность от 09.06.2021), от Смалькова Анатолия Юрьевича - Филимоновой О.О. (доверенность от 03.10.2022),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АТЛ Регионы" и Смалькова Анатолия Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А56-84960/2018,

УСТАНОВИЛ:

Зинухов Роман Федорович - участник общества с ограниченной ответственностью "РСМ", адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, к. 22, ОГРН 5067847214903, ИНН 7811352020 (далее - Общество), действуя от его имени, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТЛ Регионы", адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, оф. 5034, 1147847304329, ИНН 7810377262 (далее - Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного Обществом и Компанией договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2016 (далее - Договор) и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 42 957 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смальков Анатолий Юрьевич, Алексютин Юрий Юрьевич, Смекалов Алексей Васильевич, Баков Олег Борисович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2021 данные судебные акты отменены в части применения последствий недействительности Договора в виде взыскания с Компании в пользу Общества 42 957 000 руб. В этой части дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части указанные решение и постановление оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела Зинухов Р.Ф. по результатам судебной экспертизы, проведенной в целях определения рыночной стоимости спорного имущества, заявил об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ и просил применить последствия недействительности Договора в виде взыскания с Компании в пользу Общества 45 745 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 применены последствия недействительности Договора, заключенного между Обществом и Компанией, в виде взыскания с Компании в пользу Общества 45 745 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Компания и Смальков А.Ю., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просят отменить решение от 14.01.2022 и постановление от 07.09.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб выражают несогласие с выводами эксперта, изложенными в заключении от 30.11.2021, считая их немотивированными и противоречивыми, полагают, что эксперт неправомерно использовал только один метод оценки спорного земельного участка - доходный подход.

Суды, по мнению подателей жалоб, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений и проведения повторной экспертизы по делу.

В отзыве на кассационные жалобы Зинухов Р.Ф. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании и Смалькова А.Ю. поддержали свои кассационные жалобы, представитель Зинухова Р.Ф. возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2006, его участниками по состоянию на 2016 год и на дату обращения истца с иском по настоящему делу являлись Зинухов Р.Ф. и Смальков А.Ю. с долями в уставном капитале по 50 % у каждого. Смальков А.Ю. также занимал должность генерального директора.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили Договор, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел земельный участок площадью 18 354 кв.м с кадастровым номером 78:37:1781905:59 по адресу Санкт-Петербург, пос. Петро-Славянка, Софийская ул., уч. 108 (далее - Участок).

Договор от имени Общества подписан генеральным директором Смальковым А.Ю.

В пункте 2.1 Договора указано, что Участок продается покупателю за сумму 17 000 000 руб., а в пункте 2.2 предусмотрена обязанность покупателя оплатить цену Участка в течение 5 банковских дней после регистрации перехода к нему права собственности на это имущество.

Государственная регистрация права собственности Компании на Участок произведена 27.03.2017.

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 24.05.2017 Компания произвела отчуждение Участка Смекалову А.В., Бакову О.Б. и Алексютину Ю.Ю. Государственная регистрация права общей долевой собственности названных лиц на Участок произведена 30.06.2017.

Зинухов Р.Ф., являясь участником Общества и действуя в его интересах, считая, что Договор имеет признаки крупной сделки, не был одобрен в установленном порядке, является для Общества убыточным, а также указывая, что по Договору Обществом не было получено встречного исполнения в виде цены продажи Участка, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Требование Зинухова Р.Ф. о признании Договора недействительной сделкой (как крупной сделки по отчуждению единственного актива Общества, в отсутствие на то решения общего собрания его участников, по цене значительно ниже кадастровой стоимости, а также без получения какого-либо встречного предоставления со стороны покупателя) удовлетворено судами при первоначальном рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности Договора в виде взыскания с Компании в пользу Общества 45 745 000 руб. - суммы, составляющей согласно выводам эксперта по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, рыночную стоимость Участка на дату заключения Договора.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что Участок, приобретенный Компанией в собственность по спорному Договору, был в дальнейшем отчужден в общую долевую собственность третьих лиц, а доказательства внесения платы за Участок в пользу Общества Компанией не представлены, суды признали обоснованным по праву требование о применении последствий недействительности Договора в виде взыскания с Компании в пользу Общества суммы, составляющей рыночную стоимость Участка.

Истец в подтверждение размера рыночной стоимости Участка представил заключение специалиста Репп Ольги Николаевны от 21.02.2020, согласно которому рыночная стоимость Участка по состоянию на 26.12.2016 составляла 42 957 000 руб.

В связи с оспариванием ответчиком достоверности указанной суммы как рыночной стоимости Участка при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству Компании была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Ароновой Ольге Васильевне.

Согласно выводам эксперта Ароновой О.В., изложенным в заключении от 30.11.2021 N 1632/12-3, рыночная стоимость Участка по состоянию на 26.12.2016 (дату заключения Договора) составляла 45 745 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции применительно к предмету спора и установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о том, что сумма, подлежащая взысканию с Компании в пользу Общества в порядке применения последствий недействительности Договора, может быть установлена в соответствии с рыночной стоимостью, определенной в результате проведения судебной экспертизы.

Доводы подателей жалобы со ссылкой на отклонение заявленных ими ходатайств о вызове эксперта и назначении повторной судебной экспертизы не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов.

Из положений статьи 86 АПК РФ следует, что вызов эксперта в судебное заседание является правом суда и обусловлен возникновением необходимости в получении его пояснений относительно подготовленного им заключения.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; проверяет и оценивает доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, соотношения с другими доказательствами, также проверяет их достаточность и взаимную связь в совокупности.

Оценив полученное по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта по правилам статей 71, 86 АПК РФ суды приняли его в качестве допустимого и достоверного доказательства, подтверждающего рыночную стоимость Участка. При этом суды пришли к выводу о соответствии этого заключения требованиям действующего законодательства, посчитали, что экспертом исследован необходимый и достаточный материал, методы исследования, а также сделанные на их основе выводы обоснованы; в заключении экспертом приведено обоснование выбора доходного подхода и методов определения его рыночной стоимости.

Выводы эксперта о величине рыночной стоимости Участка, изложенные в заключении от 30.11.2021 N 1632/12-3, иными доказательствами не опровергнуты.

Суды применительно к положениям статьи 71 АПК РФ об оценке имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности также отметили, что определенное по результатам судебной экспертизы значение величины рыночной стоимости Участка сопоставимо со значением рыночной стоимости, определенной специалистом Репп О.Н. в заключении от 21.02.2020 N 20/20.

Само по себе несогласие подателей жалоб с заключением эксперта от 30.11.2021 N 1632/12-3 не свидетельствует о его необоснованности, наличии противоречий в его выводах, а также о необходимости проведении повторной экспертизы.

Ввиду отсутствия неясности и сомнений в обоснованности заключения эксперта Ароновой О.В. суды не установили предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ условий для удовлетворения ходатайств Компании о вызове эксперта и назначения повторной экспертизы.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, по существу, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

С учетом изложенного кассационные жалобы Компании и Смалькова А.Ю. не подлежат удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 14.11.2022 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А56-84960/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АТЛ Регионы" и Смалькова Анатолия Юрьевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу N А56-84960/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2022.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина