Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2022 г. N Ф07-18284/22 по делу N А42-2622/2021

21 декабря 2022 г.

Дело N А42-2622/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" Стрельцова В.Л. (доверенность от 26.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Арктик Менеджмент" Мирошниченко А.А. (доверенность от 18.11.2021), ответчика Минасяна М.С. (паспорт) и его представителя Мирошниченко А.А. (доверенность от 24.05.2021), третьего лица Минасяна Н.М. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Минасяна Михаила Седраковича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А42-2622/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Рыбопромысловая фирма "Вариант", адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Портовый проезд, д. 2, ОГРН 1025100872345, ИНН 7728048794 (далее - Фирма), в лице акционера Исхакова Марата Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Менеджмент", адрес: 183010, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Марата, д. 30, оф. 23, ОГРН 1085190006120, ИНН 5190184063 (далее - Общество), и Минасяну Михаилу Седраковичу о взыскании в пользу Фирмы с Общества и Минасяна М.С. - солидарно 10 774 937 руб., с Минасяна М.С. - 30 278 940 руб. 11 коп. в возмещение убытков (с учетом уменьшения требований в связи с частичным отказом от иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Минпотребснаб", адрес: 121151, Москва, Кутузовский пр., д. 24, кв. 476, ОГРН 1137746588440, ИНН 7730689114 (далее - Компания); Минасян Николай Михайлович, Здраевский Роман Львович, Семенов Александр Германович, Заец Павел Юрьевич, Андрианов Денис Владимирович.

Решением от 04.02.2022 прекращено производство по делу в части требований, от которых истец отказался; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 данное решение отменено в части отказа в иске; исковые требования удовлетворены.

Минасян М.С. в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции от 09.08.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 04.02.2022. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно принял от истца дополнительные доказательства; в материалах дела отсутствуют доказательства корпоративного конфликта между мажоритарным акционером Фирмы Здраевским Р.Л. и другими акционерами в период совершения и исполнения сделок, положенных в обоснование требований, а продажа Здраевским Р.Л. принадлежащих ему акций была обусловлена наличием у него финансовых затруднений; до января 2020 года Минасян М.С. руководил деятельностью юридических лиц, входящих в группу компаний "Вариант", и эта деятельность была направлена на формирование единого финансового результата с разделением функционала; все спорные платежи были одобрены и согласовывались Фирмой и ее акционерами, в том числе независимым и незаинтересованным акционером Здраевским Р.Л., регулярно контролировавшим все платежи Фирмы; суд апелляционной инстанции не учел, что дополнительные соглашения не признаны недействительными; суд не вправе проверять экономическую целесообразность сделок.

Фирма в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

Минасян Н.М. в письменных пояснениях по жалобе поддерживает приведенные в ней доводы в обоснование отмены постановления апелляционного суда.

В судебном заседании Минасян М.С. и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Фирмы против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Общества и Минасян Н.М. поддержали позицию подателя жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане, привлеченные в качестве третьих лиц, лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма зарегистрирована в качестве юридического лица 18.06.2002 при создании.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Фирмы от 22.12.2014 полномочия исполнительного органа Фирмы - управляющей организации - с 02.01.2015 переданы Обществу, которое осуществляло эти полномочия по 12.03.2018. Решением общего собрания акционеров Фирмы от 12.03.2018 прекращены полномочия управляющей организации, директором Фирмы с 13.03.2018 назначен Минасян М.С.

С 12.02.2020 единственным акционером Фирмы является Исхаков М.Ю.

Решением единственного акционера Фирмы от 13.02.2020 прекращены полномочия Минасяна М.С. в качестве директора; директором Фирмы назначен Пасынков Иван Дмитриевич. 28.02.2020 соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Фирма в лице директора Трохан Марины Юрьевны (принципал) и Компания в лице директора Минасяна Н.М. (агент) заключили агентский договор от 10.07.2013, предметом которого являлось совершение агентом по поручению принципала от своего имени и за счет принципала юридических и иных действий, необходимых для подготовки реализации рыбной продукции (без права реализации) за вознаграждение сроком до 31.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2017).

В соответствии с пунктами 2.1.1 - 2.1.16 агент обязался представлять интересы принципала на всей территории Российской Федерации и в странах Содружества Независимых Государств, кроме Северо-Западного федерального округа, исключая Санкт-Петербург и Ленинградскую область; представлять принципалу информацию о конъюнктуре и ценах на рынке товаров; производить поиск потенциальных покупателей на товары; проводить переговоры с потенциальными клиентами; подготавливать проекты договоров и другие необходимые документы; обеспечивать контроль за ходом выполнения условий договоров купли-продажи, заключенных принципалом или третьими лицами с покупателями, подобранными агентом; от своего имени проводить рекламную кампанию; представлять интересы принципала при приемке товаров, обеспечивать заказ и подачу под загрузку товаров, организовывать загрузку прибывших товаров и их складирование, отслеживать товары во время перевозки, организовать хранение товаров на товарном складе; вести учет транспортируемых и хранимых на складах товаров; проводить исследование рынка перевозок, складских услуг; предоставлять принципалу еженедельные отчеты о движении товаров на складах, ежемесячно представлять принципалу отчеты о выполненной работе, представлять вместе с ежемесячными отчетами документальное подтверждение расходов, произведенных агентом.

Согласно пункту 3.1 договора размер выплачиваемого принципалом агенту вознаграждения определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью. Вознаграждение выплачивается ежемесячно (пункт 3.3).

В зависимости от объема и сложности выполненных в каждом отдельном месяце работ (услуг) размер вознаграждения может быть уменьшен или увеличен дополнительным соглашением сторон (пункт 3.5).

Дополнительным соглашением от 15.01.2015 к агентскому договору изменена редакция пункта 3.3, согласно которой вознаграждение выплачивается по результатам исполнения агентом договора в течение 365 дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ (услуг).

Дополнительным соглашением от 31.03.2016 к агентскому договору определен порядок расчета вознаграждения агента согласно Регламенту от 31.03.2016 N 1-р (приложение N 2 к дополнительному соглашению). Данным регламентом определена формула для расчета величины агентского вознаграждения

Далее Фирма, от имени которой действовало Общество в лице директора Минасяна М.С., и Компания в лице директора Минасяна Н.М. подписали дополнительное соглашение от 25.12.2017 к агентскому договору, согласно которому агенту в 2017 году начислена премия в размере 10 774 937 руб. за получение принципалом дополнительного дохода по продажам продукции на российском рынке за 2016 год.

Во исполнение дополнительного соглашения премия в указанном размере выплачена Компании.

В дальнейшем Фирма в лице директора Минасяна М.С. и Компания в лице директора Минасяна Н.М. подписали дополнительное соглашение от 01.07.2019 к агентскому договору, согласно которому агент вправе начислить проценты на сумму денежного обязательства за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента возникновения задолженности. При этом действие дополнительного соглашения распространено на правоотношения сторон с момента начала действия агентского договора (с 10.07.2013). В соответствии с прилагаемым к дополнительному соглашению расчетом проценты начислены за период, начиная с 31.07.2013.

Согласно счету на оплату от 01.07.2019 N 4 размер процентов за период с 31.07.2013 по 30.06.2019 в соответствии с дополнительным соглашением от 01.07.2019 к агентскому договору составил 30 278 940 руб. 11 коп.

По договору от 19.12.2019 N 1/Ц уступки права требования Компания в лице директора Минасяна Н.М. уступила обществу с ограниченной ответственностью "Северные морепродукты" (далее - ООО "Северные морепродукты") в полном объеме права требования к Фирме по агентскому договору на общую сумму 76 108 545 руб. 39 коп. Задолженность Фирмы перед ООО "Северные морепродукты" погашена в соответствии с соглашением от 20.12.2019 о зачете встречных однородных требований.

Фирма в лице акционера Исхакова М.Ю., ссылаясь на то, что заключение дополнительных соглашений от 25.12.2017 и 01.07.2019 было направлено на совершение дополнительных выплат в пользу Компании, аффилированной с ответчиками, при подписании дополнительных соглашений ответчики умышленно действовали в нарушение интересов Фирмы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность руководителя при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Фирма, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, обосновывала причинение убытков Фирме подписанием ответчиками от имени Фирмы дополнительных соглашений к агентскому договору, которыми Фирма принимала на себя дополнительные финансовые обязательства в пользу Компании, аффилированной с Минасяном М.С., в отсутствие какой-либо экономической необходимости и не в интересах Фирмы.

Так, по условиям дополнительного соглашения от 25.12.2017 Фирма в лице директора Общества Минасяна М.С. обязалась выплатить агенту - Компании в лице директора Минасяна Н.М. - премию за получение дополнительного дохода в 2016 году. Между тем ответчики не представили доказательства того, что доходы от продаж в 2016 году значительно превышали аналогичные показатели в предшествующие периоды; не смогли пояснить, в каком размере было выплачено вознаграждение агенту за выполненную работу в 2016 году в целях определения соотносимости размера вознаграждения с результатами деятельности агента; не опровергли доводы истца в части определения дополнительным соглашением от 31.03.2016 порядка расчета величины вознаграждения агенту, учитывающего полученную от реализации продукции выручку.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.07.2019 Фирма в лице директора Минасяна М.С. приняла на себя обязательство выплатить Компании в лице директора Минасяна Н.М. проценты за пользование денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, начиная с 10.07.2013, в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, введенной в действие с 01.06.2015. Действие дополнительного соглашения распространено на предшествующие отношения сторон с начала действия агентского договора, изначально не предусматривавшего какую-либо ответственность принципала за несвоевременную выплату агенту вознаграждения, за пределами общих сроков исковой давности. Доводы в обоснование разумности подписания дополнительного соглашения на таких условиях Минасян М.С. не привел.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал доказанным наличие оснований для привлечения Общества и Минасяна М.С. как руководителей Фирмы к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных истцу их неразумными и недобросовестными действиями при подписании и исполнении дополнительных соглашений о выплате Фирмой Компании премии и обязанности Фирмы уплатить Компании проценты за период с 10.07.2013.

При этом не имеет значения, что проценты в сумме 30 278 940 руб. 11 коп. фактически не были выплачены Компании, а обязательство Фирмы прекращено зачетом встречных однородных требований к ООО "Северные морепродукты", поскольку в связи с произведенным зачетом Фирма утратила право требовать от должника реального исполнения на указанную сумму.

Доводы Минасяна М.С. о том, что деятельность Фирмы, Компании осуществлялась в интересах группы компаний и была направлена на получение общего финансового результата, подлежат отклонению, поскольку ответчик не обосновал, в чем заключался в данном случае общий экономический интерес. Осуществление юридическими лицами деятельности в составе группы компаний не отменяет необходимости соблюдения интересов участников группы при совершении сделок, тем более между лицами, связанными не только экономическими, но и родственными отношениями, что предъявляет к таким лицам повышенные стандарты обоснования разумности и добросовестности своих действий.

Ссылка подателя жалобы на одобрение и согласование всех финансовых операций Фирмой и акционерами, в том числе крупным независимым акционером Здраевским Р.Л., также несостоятельна, поскольку руководитель юридического лица в любом случае должен действовать в интересах юридического лица и не освобождается от ответственности за убытки, причиненные корпорации его неразумными и (или) недобросовестными действиями (пункт 26 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Непризнание сделки недействительной не препятствует предъявлению руководителю требований, основанных на данной сделке, о возмещении причиненных юридическому лицу убытков.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, апелляционным судом нем допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А42-2622/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Минасяна Михаила Седраковича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина