Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2022 г. N Ф07-19734/22 по делу N А56-40351/2022

22 декабря 2022 г.

Дело N А56-40351/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судьи Чуватиной Е.В., рассмотрев 22.12.2022 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнвиПро" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022 (мотивированное решение от 27.06.2022) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-40351/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭнвиПро", адрес: 354024, Краснодарский край, г. Сочи, Благодатная ул., д. 11, оф. 7, ОГРН 1152367000620, ИНН 2319058055 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сокол", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 34, лит. "А", пом. 1Н, ОГРН 1067847065120, ИНН 7805387762 (далее - Компания), о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения, 13 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 26.04.2022 дело принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022, принятым путем подписания судьей резолютивной части, в удовлетворении иска отказано.

По ходатайству Общества судом 27.06.2022 изготовлено мотивированное решение.

Постановлением Тринадцатый арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить решение от 20.06.2022 (мотивированное решение от 27.06.2022) и постановление от 14.09.2022, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Общество выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, ссылается на неисполнение Компанией принятых обязательств по предварительному договору, указывая на то, что на дату заключения этой сделки земельный участок был обременен ипотекой в пользу иного лица, в то время как Компания не сообщила об этом Обществу.

Податель жалобы также указывает, что заявление об исправлении технической ошибки в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), было подано Компанией уже после предъявления Обществом иска по настоящему делу.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Согласно части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Стороны извещены в соответствии с требованиями названного Кодекса о принятии кассационной жалобы к производству.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 288.2 АПК РФ.

Как указал истец и не оспаривал ответчик, Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен предварительный договор от 21.02.2022 купли-продажи недвижимого имущества с задатком (далее - Договор), по условиям которого стороны договорились в будущем в срок не позднее 15.03.2022 заключить основной договор купли-продажи нежилого помещения 5Н площадью 243,1 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008003:1429 и 161/783 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 783 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008003:12, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 34, лит. "А".

В соответствии с пунктом 2.1 Договора стоимость (цена) недвижимого имущества, за которую продавец обязался его продать, а покупатель - купить, согласована сторонами в размере 27 000 000 руб., без НДС.

В пункте 2.2 Договора стороны определили следующий порядок оплаты объектов недвижимости:

- 500 000 руб. уплачивается покупателем продавцу за счет собственных средств в качестве аванса до заключения Договора;

- 6 500 000 руб. уплачивается покупателем за счет собственных средств;

- 20 000 000 руб. уплачивается покупателем за счет кредитных средств банка с использованием расчетов в форме покрытого (депонированного) безотзывного документарного аккредитива.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что задаток передается в счет исполнения обязательств и в качестве гарантии намерения покупателя приобрести в собственность недвижимое имущество; в случае отказа продавца без вины покупателя заключить договор купли-продажи продавец обязан вернуть покупателю задаток, а в случае отказа покупателя (за исключением случая отказа банка в оформлении сделки) без вины продавца - задаток остается у продавца.

При заключении Договора продавец гарантировал, что земельный участок и нежилое помещение в период действия Договора не будут проданы, подарены, заложены, не будут состоять в споре и под арестом (запрещением), не будут обременены правами третьих лиц (пункт 5.2 Договора); что сообщил покупателю всю существенную информацию, касающуюся имущества, в том числе обо всех правах на земельный участок, нежилое помещение и требования со стороны третьих лиц (пункт 5.3 Договора).

Общество перечислило Компании 500 000 руб. аванса по платежному поручению от 22.02.2022 N 88.

Ссылаясь на то, что на момент заключения Договора в отношении земельного участка было зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная организация "АВИОН" на срок с 15.10.2021 по 30.09.2023, а также на то, что Компания в одностороннем порядке изменила согласованную в пункте 2.1 Договора стоимость объектов недвижимого имущества, отказавшись продавать их по ранее согласованной цене, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что на момент заключения сторонами Договора в сведениях ЕГРН содержались данные об обременении доли Компании в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:32:0008003:12 ипотекой, посчитал, что последующее исправление 25.04.2022 технической ошибки в записях ЕГРН свидетельствует о фактическом отсутствии этого обременения в том числе на дату заключения Договора.

С учетом этого, признав недоказанным факт отказа продавца от заключения основного договора в период с 21.02.2022 по 15.03.2022, суд пришел к выводу о том, что в соответствии с пунктом 3.1 Договора в такой ситуации оснований для возврата задатка покупателю не имеется, и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов исполнения обязательств является задаток, которым в силу пункта 1 статьи 380 названного Кодекса является денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 4 статьи 380 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ определено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

По смыслу приведенных норм права при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной задатка наступают лишь тогда, когда в незаключении договора ответственна другая сторона (внесшая задаток).

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ суть предварительного договора состоит в обязательстве сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно, в частности, в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения в течение срока, в который стороны обязались заключить основной договор, действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

Соответствующая правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 38-КГ15-7.

При рассмотрении настоящего дела юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению, являлось определение стороны предварительного договора, ответственной за незаключение основного договора.

Сведений о том, что какая-либо из сторон направляла в адрес другой стороны предложение о заключении основного договора купли-продажи, а другая уклонилась от его заключения, в материалах дела не имеется.

Делая вывод о наличии оснований для удержания продавцом суммы задатка, суды исходили лишь из недоказанности факта его отказа от заключения основного договора купли-продажи в пределах срока, определенного в Договоре (до 15.03.2022).

Между тем, факт отказа покупателя от заключения основного договора купли-продажи в пределах того же срока, равно как и наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что в незаключении основного договора ответственно и виновно Общество, судами не установлены.

Посчитав имевшуюся в ЕГРН запись об обременении прав на земельный участок технической ошибкой в сведениях реестра, суды пришли к выводу о фактическом отсутствии этого обременения.

Между тем, исходя из предмета спора по настоящему делу, обстоятельства наличия в реестре соответствующей записи на дату истечения предусмотренного Договором срока для заключения основного договора купли-продажи (15.03.2022) подлежали оценке судами применительно к вопросу в рамках отношений по Договору о виновности в связи с этим поведения покупателя, который полагался на сведения ЕГРН и не являлся лицом, уполномоченным на внесение в них каких-либо исправлений. Этот вопрос в соответствующем предмету спора контексте судами также не исследован.

При таком положении вывод судов о наличии оснований для удержания Компанией суммы задатка не может быть признан соответствующим нормам права, регулирующим спорные правоотношения и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судами не в полной мере были исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, при этом совершение таких процессуальных действий лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, следовательно, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду с учетом положений статей 380, 381 ГК РФ надлежит исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе установить наличие или отсутствие вины одной или обеих сторон в незаключении основного договора, в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права установить права и обязанности лиц, участвующих в деле, решить, подлежит ли иск удовлетворению, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022 (мотивированное решение от 27.06.2022) и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-40351/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судья

Е.В. Чуватина