Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2022 г. N Ф07-18838/22 по делу N А56-53936/2021

23 декабря 2022 г.

Дело N А56-53936/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аврора" Фотиева А.О. (доверенность от 08.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Проект-Стройпожсервис" Фещенко С.М. (доверенность от 08.11.2021),

рассмотрев 22.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-53936/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аврора", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Межозерная ул., д. 9, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1094720000759, ИНН 4720030782 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агролесстрой", адрес: 188523, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Лопухинка, ОГРН 1024702182823, ИНН 4720002626 (дата прекращения деятельности 25.02.2020; далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Проект-Стройпожсервис", адрес: 188523, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Лопухинка, Сиреневая ул., стр. 3, ОГРН 1117847375150, ИНН 7814511374 (далее - Фирма), Гнире Александру Максимовичу, Дмитриевой Валентине Владимировне о признании недействительной сделок по отчуждению права собственности в отношении нежилого здания общей площадью 562,2 кв.м с кадастровым номером 47:14:0804001:367, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский муниципальный район, Лопухинское сельское поселение, дер. Лопухинка, Сиреневая ул., стр. 3.

Решением суда от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, нарушающими его права и законные интересы, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор указывает на совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, то есть полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (при кадастровой стоимости 12 301 055 руб. сделка совершена по стоимости 200 000 руб.); полагает, что Обществом срок исковой давности не пропущен. Также заявитель считает, что необоснован вывод судов о том, что Обществом не представлено доказательств намерения сторон по сокрытию условий сделок, а также выводу имущества с использованием оспариваемых сделок. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не соблюдены права Общества на справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок и не соблюден принцип отказа в рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле и не извещенного надлежащим образом; полагает, что апелляционной инстанцией ошибочно установлена неявка представителя Общества, извещенного надлежащим образом.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Фирмы против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество являлся акционером Компании с размером доли 50%.

Обществу 13.11.2020 стало известно, что 27.09.2018 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Компании к Дмитриевой В.В. в отношении нежилого здания общей площадью 562,2 кв.м с кадастровым номером 47:14:0804001:367, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский муниципальный район, Лопухинское сельское поселение, дер. Лопухинка, Сиреневая ул., стр. 3 на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 07.09.2018 (номер государственной регистрации права 47:14:0804001:367-47/021/2018-1).

В дальнейшем Дмитриева В.В. по договору купли-продажи нежилого здания от 10.03.2020 (номер государственной регистрации права: 47:14:0804001:367-47/021/2020-3 от 06.04.2020) продала вышеуказанное здание Фирме.

В качестве оснований для признания сделок недействительными Общество указывает на отсутствие одобрения договора купли-продажи как крупной сделки; ненаправление извещения о совершении Компанией сделки с заинтересованностью; а также на то обстоятельство, что договор купли- продажи носит притворный или мнимый характер, так как совершен по заведомо заниженной цене.

Также в отношении договора купли-продажи от 10.03.2020 Общество указывает на нерыночность условий договора, на осуществление сделки после исключения Компании из Единого государственного реестра юридических лиц, недействительность договора купли-продажи от 07.09.2018 влечет недействительность последующих сделок. Кроме того, Общество указало, что Гнир А.М. является одним из бенефициаров цепочки сделок по выводу объекта недвижимости.

Полагая данные сделки недействительными, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, арбитражные суды исходили из пропуска истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. Выводы судов о том, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, сделаны с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется с момента не позднее даты проведения годового собрания участников по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 2, подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

С учетом того, что с иском Общество обратилось в июне 2021 года спустя более годы после совершения спорных сделок и исключения Компании из реестра юридических лиц как недействующей (25.02.2020), суды обоснованно сочли срок давности пропущенным.

Податель жалобы указывает, что в Компании собрания не проводились.

Вместе с тем Общество не представило доказательств, что им до даты подачи иска в суд предпринимались меры по получению информации о деятельности Компании, в том числе о проведении собраний, о составлении бухгалтерской отчетности. Общество, считая себя лишенным права доступа к документации Компании, не обращалось в суд за защитой прав и законных интересов участника.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что срок исковой давности по требованию о признании сделок оспоримыми истек.

Кроме того, при рассмотрении спора по существу суды пришли к выводу об отсутствии необходимых условий, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, для признания сделок недействительными в связи с мнимостью или притворностью.

В частности, суды исходили из того, что материалами дела подтверждено намерение сторон сделок к их исполнению и совершение действий по исполнению сделок купли-продажи.

Суды также пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств намерения сторон по сокрытию условий сделок, а также доказательств того, что заключением договоров от 10.03.2020 и от 07.09.2018 стороны преследовали цель совершения единой взаимосвязанной сделки, направленной на вывод активов из Компании по заниженной стоимости. Кроме того, не представлено в материалы дела и доказательств, свидетельствующих о наличии сговора между сторонами сделок.

Кроме того, требование о применении последствий недействительности сделок не соответствует правилам предусмотренным статьей 167 ГК РФ, учитывая, что Компания прекратила деятельность и на момент прекращения деятельности спорный объект был продан. Права Общества не могут быть восстановлены заявленным иском.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводу Общества, проведение судебного заседания с опозданием само по себе не может считаться существенным нарушением судом апелляционной инстанции норм процессуального права и являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом и отклонено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку аргументы Общества не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствуют о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-53936/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина