Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2022 г. N Ф07-20507/22 по делу N А56-57459/2021

26 декабря 2022 г.

Дело N А56-57459/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прэхтиг Констракшн АГ" Летуновского Вячеслава Владимировича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Регионсервис" представителя Слугина Е.Д. (доверенность 16.02.2022),

рассмотрев 20.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионсервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-57459/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Прэхтиг Констракшн АГ", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, ИНН 7816239798, ОГРН 1157847020770 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Летуновский Вячеслав Владимирович.

Решением от 03.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Летуновский В.В.

Конкурсный управляющий Летуновский В.В. 19.01.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил, с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- признать недействительным заключенный Обществом, ООО "Альфамобиль" (далее - Фирма) и ООО "Регионсервис" (далее - Компания) договор о замене стороны в обязательстве от 31.08.2020 N 03271-СПб-18-Ц (далее - договор);

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 594 012 руб. 67 коп.

Определением от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.06.2022 и постановление от 03.10.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о наличии установленных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Компания указывает, что по условиям договора новый лизингополучатель обязался погасить задолженность Общества по уплате лизинговых платежей, дополнительных расходов и пени, образовавшихся до заключения оспариваемого договора.

Податель жалобы настаивает на возмездном характере договора и отмечает, что Общество в период с 20.04.2018 по 31.08.2020 пользовалось автомобилем и внесенные им в этот период лизинговые платежи не могут быть отнесены на Компанию, так как являются платой лизингодателю за финансовую аренду по смыслу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В отзыве конкурсный управляющий просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 20.04.2018 Фирма (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга N 03271-СПБ-18-Л (далее - договор лизинга), согласно которому Фирма обязалась приобрести в собственность у выбранного должником поставщика и предоставить Обществу за плату во временное владение и пользование автомобиль марки "VOLKSWAGEN TIGUAN" 2018 года, VIN XW8ZZZ5NZJG225934 (далее - автомобиль), а Общество обязалось уплачивать лизинговые и прочие платежи.

Согласно пункту 2.4 договора лизинга стоимость автомобиля по договору поставки, заключаемому лизингодателем и обществом с ограниченной ответственностью "Аксель-Сити-Юг", составляет 1 635 900 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. срок владения и пользования автомобилем установлен до 31.03.2022.

Согласно пункту 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком, являющимся приложением N 2 к договору лизинга.

По договору поставки от 20.04.2018 N 03271-СПБ-18-К Фирма приобрела автомобиль и передала его Обществу.

По данным конкурсного управляющего, за период с 20.07.2018 по 05.03.2020 Общество уплатило Фирме 594 012 руб. 67 коп. в порядке исполнения обязательство по внесению лизинговых платежей.

Фирма, Общество и Компания (новый лизингополучатель) 31.08.2020 заключили договор о замене стороны в обязательств, согласно которому Общество передает с согласия Фирмы, а Компания принимает все права и обязанности должника по договору лизинга, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора о замене настоящего договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

Согласно пункту 2.1 договора форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между Обществом и Компанией определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 31.08.2020.

Такое соглашение в материалы дела не представлено.

По акту от 31.08.2020 Общество передало автомобиль Компании.

Компания и Фирма 10.02.2021 заключили договор купли-продажи, по которому Фирма передала автомобиль в собственность Компании, а последняя обязалась уплатить размер выкупной стоимости в соответствии с графиком лизинговых платежей в размере 679 483 руб. 57 коп.

В договоре купли-продажи отражено, что на дату его подписания задолженность нового лизингополучателя по договору отсутствует, выкупная стоимость оплачена. Вместе с тем, в материалы дела представлено платежное поручение от 05.02.2021 N 8, которым Компания перечислила Фирме 546 566 руб. 87 коп. со ссылкой на оплату выкупной стоимости автомобиля.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что права и обязанности лизингополучателя переданы Обществом Компании без какого-либо встречного предоставления и такая сделка недействительна по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Суд первой инстанции указал, что доказательства встречного предоставления по договору со стороны Компании в дело не представлены и посчитал, что Компания получила право на выкуп автомобиля в том числе за счет средств должника, и это нарушило права должника и его кредитора, так как произошло уменьшение стоимости имущества должника.

На этом основании суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего и в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Компании всю сумму, уплаченную Обществом Фирме в порядке внесения лизинговых платежей.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы сторон, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 06.07.2021; оспариваемая сделка совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу положений статьи 2 Закона о лизинге и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Так как в параграфе 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ, в соответствии с которой в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Оценивая доводы о неравноценности встречных предоставлений, суды исходили из расчета, представленного конкурсным управляющим, а именно из суммы выплаченных Обществом лизинговых платежей и аванса.

Суды установили, что по условиям оспариваемого договора Компании перешли права и обязанности лизингополучателя, при этом доказательства того, что Компания произвела какие-либо платежи в пользу Общества либо иным способом рассчиталась по договору в материалы дела не представлены. Соглашение об установлении цены уступаемых прав по договору лизинга, ссылка на которое имеется в пункте 2.1 договора, Компания также суду не передала.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, должник выплатил часть лизинговых платежей - 594 012 руб. 67 коп. при покупной цене автомобиля 1 635 900 руб. (пункт 2.5 договора лизинга) и при этом пользовался транспортным средством в период с 28.04.2018 по 31.08.2020, то есть более двух лет.

График платежей по договору лизинга в дело также не представлен, и при этом данный документ судом не истребован ни у Фирмы, ни у Компании.

Из представленных в дело выписок по счетам должника явствует, что размер платежа в 2018 году составлял 31 299 руб. 41 коп. в месяц, а с 2019 года - 32 003 руб. 20 коп.; последний платеж по договору лизинга осуществлен 05.03.2020.

По условиям оспариваемого договора (пункт 2.3) Компания обязалась в течение двух рабочих дней с момента заключения договора перечислить на счет лизингодателя сумму задолженности Общества по оплате лизинговых платежей, дополнительных расходов и пени в размере, существующем на дату подписания соглашения.

Между тем, оценка этим обстоятельствам судами не дана.

По мнению суда кассационной инстанции, судами не учтено также, что сложившейся судебной практиком выработана позиция, о том, что стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие).

Суд кассационной инстанции полагает, что аналогичный подход должен быть применен к оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя: перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем, поэтому для решения вопроса о равноценности сделок по перенайму необходимо учитывать не всю совокупность выплаченных должником лизинговых платежей, а размер выкупной стоимости предмета лизинга, фактически выплаченной должником.

Таким образом, для определения стоимости права требования лизингополучателя необходимо определить прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений лизингодателя и лизингополучателя, тогда как в данном случае суды сочли, что стоимость встречного предоставления по договору составляет сумму всех платежей, внесенных Обществом Фирме.

Суд кассационной инстанции считает, что ни конкурсным управляющим, ни иными участвующими в деле лицами не раскрыты сведения относительно сальдо встречных обязательств, имевшихся к моменту перехода прав по договору лизинга к Компании.

По мнению суда округа, судами не учтено также ни того, что Общество на протяжении более двух лет пользовалось автомобилем, и такое пользование безусловно не могло осуществляться без внесения лизинговых платежей, включающих по общему правилу арендную плату и часть стоимости автомобиля, ни того, что в размер лизинговых платежей включены в том числе расходы лизингодателя на страхование. При этом, в процессе пользования должником в своих экономических интересах потреблена часть стоимости нового автомобиля (амортизация, физический износ, устаревание года выпуска).

В свою очередь результатом оспариваемого соглашения для должника является прекращение обязанности платить лизинговые платежи, в том числе погашать задолженность и уплачивать штрафные санкции за их просрочку.

В связи с изложенным, вывод судов об убыточном для должника характере сделки, основанный исключительно на факте внесения Обществом лизинговых платежей Фирме без установления наличия задолженности по договору, обязанность по погашению которой возложена на Компанию, как и определение размера подлежащего возмещения как суммы внесенных платежей являются ошибочными.

Вывод суда первой инстанции о том, что Компания получила право пользования ранее уплаченными должником лизинговыми платежами не основан ни на обстоятельствах дела, ни на нормах действующего законодательства.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций не применили методику расчета сальдо встречных обязательств к договору, не соотнесли взаимные предоставления первоначальных сторон по договору лизинга, совершенные до момента замены лизингополучателя, что позволило бы прийти к выводу о том, являлась ли переуступка прав и обязанностей убыточной для должника и привела ли она к выводу имущества должника.

Так, в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент переуступки завершающее сальдо было в пользу должника.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания договора недействительным являются преждевременными, так как сделаны без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А56-57459/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко