Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2022 г. N Ф07-19648/22 по делу N А56-7297/2021

26 декабря 2022 г.

Дело N А56-7297/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Мурыгиной А.В. - Антипенко Н.А. (доверенность от 28.09.2022), от Ниеми Т.М. - Антипенко Н.А. (доверенность от 27.09.2022), от Гачко Д.В. - Тимониной Е.А. (доверенность от 17.05.2021),

рассмотрев 21.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гачко Дмитрия Валерьяновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А56-7297/2021,

УСТАНОВИЛ:

Мурыгина Анна Витальевна и Ниеми Татьяна Михайловна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гачко Дмитрию Валерьяновичу о взыскании задолженности по договору от 05.06.2019 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Бриз", ОГРН 1167847054870 (далее - Общество), в пользу Мурыгиной А.В. - 10 459 530 руб., в пользу Ниеми Т.М. - 10 475 235 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Гачко Ольга Сергеевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гачко Д.В., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 27.06.2022 и постановление от 26.09.2022, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска, а также удовлетворить встречный иск Гачко Д.В. о признании договора от 05.06.2019 незаключенным.

Податель жалобы ссылается на несоблюдение истцами претензионного порядка урегулирования спора, а также на отсутствие у них права на предъявление настоящих требований ввиду неисполнения ими обязательств по договору от 05.06.2019.

Гачко Д.В. указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел поданный ответчиком встречный иск, не исследовал вопрос о заключенности договора от 05.06.2019, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-40715/2022 по иску Гачко Д.В. о расторжении договора от 05.06.2019 в связи с существенным изменением обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу Мурыгина А.В. и Ниеми Т.М. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Гачко Д.В. поддержал кассационную жалобу, а представитель Мурыгиной А.В., Ниеми Т.М. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мурыгина А.В., Ниеми Т.М., Буровенков Д.В. (продавцы) и Гачко Д.В. (покупатель) 05.06.2019 подписали составленный в простой письменной форме договор, по условиям которого продавцы передают Гачко Д.В. принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в размере 33,3%, 33,35% и 33,35% соответственно, а покупатель выплачивает им цену этой доли.

Согласно пункту 6 названного договора стороны оценили отчуждаемую долю в 34 900 000 руб.

В том же пункте стороны определили, что за указанную долю в размере 100% в уставном капитале Общества покупатель выплачивает Мурыгиной А.В. 11 621 700 руб., Буровенкову Д.В. и Ниеми Т.М. - по 11 639 150 руб. каждому.

В соответствии с пунктом 6.1 договора стоимости долей должны быть оплачены Гачко Д.В. следующим образом: 10% от суммы - в день подписания договора; 40% - в день совершения сделки в нотариальной форме до 01.07.2019; 50% - посредством помещения денежных средств в банковскую депозитарную ячейку до нотариального договора, условием открытия которой и изъятием денежных средств продавцами будет предоставление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой собственником 100% долей уставного капитала Общества будет указан Гачко Д.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-7288/2020 договор купли-продажи от 05.06.2019 признан действительной сделкой.

Как установлено судом в рамках указанного дела, Гачко Д.В. не оспаривал, что договор был подписан сторонами и что он частично исполнил сделку путем уплаты 10% от суммы, подлежащей выплате продавцам.

Суд также установил, что продавцы предпринимали попытки для нотариального удостоверения договора, приглашали Гачко Д.В. к нотариусу, направляли в его адрес вызовы-приглашения от 28.11.2019, 12.12.2019, однако последний, не объяснив причин, явку к нотариусу не обеспечил, что явилось единственным препятствием для нотариального удостоверения сделки.

Мурыгина А.В. и Ниеми Т.М., ссылаясь на частичную оплату Гачко Д.В. долей в уставном капитале Общества, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании оставшейся части цены их продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, связанная с отчуждением доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. Такая сделка считается ничтожной. Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды учли, что вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-7288/2020 договор от 05.09.2019 признан действительной сделкой в судебном порядке по правилам пункта 1 статьи 165 ГК РФ.

В отсутствие доказательств прекращения обязательств сторон по этому договору, пришли к обоснованному выводу о том, что указанный договор подлежал исполнению сторонами.

Как установили суды, на дату разрешения спора в ЕГРЮЛ была внесена запись о принадлежности Гачко Д.В. 100% долей в уставном капитале Общества.

Исходя из установленных в рамках дела N А56-7288/2020 обстоятельствам уклонения Гачко Д.В. от нотариального удостоверения договора от 05.09.2019, а также иных установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, учитывая, что доказательства оплаты долей ответчиком не представлены, суды посчитали, что требования истцов о взыскании оставшейся части (90%) цены продажи долей заявлены правомерно и в связи с этим обоснованно удовлетворили иск.

Довод подателя жалобы о неправомерном рассмотрении судами дела по существу со ссылкой на несоблюдение истцами досудебного порядка урегулирования спора несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций долей в уставном капитале хозяйственных обществ относятся к категории корпоративных.

Согласно абзацу четвертому части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования по делам по корпоративным спорам не требуется.

Кроме того, по смыслу статьи 4 с учетом пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора рассматривается законодателем в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать, а также если на момент подачи данного ходатайства не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования и отсутствует ответ на обращение либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148, часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Если ответчик своевременно не заявил указанное ходатайство, то его довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора не может являться основанием для отмены судебных актов в суде апелляционной или кассационной инстанции, поскольку иное противоречило бы целям досудебного урегулирования споров (статьи 268 - 270, 286 - 288 АПК РФ).

В данном случае из материалов дела не следует, что ответчик до представления своего первого заявления по делу указывал на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, выражал намерение урегулировать его во внесудебном порядке. Такое заявление содержится лишь в ходатайстве от 04.05.2022 (т.д. 1, л. 87), представленном суду после выражения ответчиком позиции по существу спора в отзыве на исковое заявление, направленном в суд 07.06.2021 в электронном виде посредством сервиса "Мой арбитр" (т.д. 1, л. 65, 66).

При этом истцами представлены направленные в адрес ответчика претензии от 29.12.2020 (т.д. 1, л. 57-60) с требованиями об исполнении договора от 05.09.2019. Доводы Гачко Д.В. о подписании претензии неуполномоченным лицом опровергаются содержанием имеющихся в деле доверенностей представителя истцов.

Аргументы Гачко Д.В. о незаконности принятых по делу судебных актов со ссылкой на нерассмотрение по существу его требования, изложенного во встречном иске, отклоняются судом кассационной инстанции.

Названное требование было изложено ответчиком в документе, поименованном им как "Отзыв на исковое заявление/Встречное исковое заявление", в просительной части этого документа ответчик указал, что просит признать договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества незаключенным, в удовлетворении исковых требований Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. отказать.

В обоснование своей позиции о незаключенности договора купли-продажи Гачко Д.В. сослался на то, что формулировка пункта 6.1.3 договора (об оплате 50% цены продажи долей путем помещения продавцом соответствующей суммы денежных средств в банковскую депозитарную ячейку до нотариального оформления договора, условием открытия которой для продавцов будет являться представление выписки из ЕГРЮЛ со сведениями о принадлежности 100% долей в уставном капитале Общества покупателю), по его мнению, не позволяет определить срок оплаты предусмотренного этим пунктом платежа, свидетельствует о несогласованности сторонами существенного условия сделки и как следствие - о незаключенности договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что возражения ответчика относительно незаключенности договора купли-продажи от 05.09.2019 были рассмотрены судами и мотивированно отклонены применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, в том числе связанным с признанием этого договора действительной сделкой в судебном порядке, осуществлением сторонами действий по его исполнению, внесению в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности долей Гачко Д.В.

В силу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность его рассмотрения до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Отказывая в удовлетворении ходатайства Гачко Д.В. о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу N А56-40715/2022, суды правильно применили положения статьи 143 АПК РФ и обоснованно указали, что рассмотрение в рамках дела N А56-40715/2022 спора о расторжении договора от 05.09.2019 не препятствует разрешению настоящего спора.

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебные актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу N А56-7297/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гачко Дмитрия Валерьяновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.В. Кадулин