Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2022 г. N Ф07-18636/22 по делу N А56-102058/2021

29 декабря 2022 г.

Дело N А56-102058/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интертерминал ПроЛоджис" Ковальчук К.В. (доверенность от 07.06.2021), Гасниковой И.Е. (доверенность от 17.12.2020),

рассмотрев 21.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертерминал ПроЛоджис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А56-102058/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интертерминал ПроЛоджис", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 1, лит. А, ч. пом. 6-Н, комн. 3, ОГРН 1117847239652, ИНН 7810829920 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бурлуцкому Павлу Владимировичу, Бойко Игорю Анатольевичу, Пальмину Андрею Викторовичу о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Карвиль", ОГРН 1089848025222 (далее - ООО "Карвиль") и общества с ограниченной ответственностью "ТД Лузар", ОГРН 1037821069440 (далее - ООО "ТД Лузар"), 13 324 595 руб. 55 коп. задолженности, пеней за просрочку платежа в размере 77 526 руб. за период с 24.10.2017 по день фактического исполнения обязательств по договору субаренды от 15.05.2012 N 60/12-А/с (ИТПЛ), пеней за просрочку платежа в размере 62 581 руб. 75 коп. за период с 16.08.2017 по день фактического исполнения обязательств по договору субаренды от 24.01.2013 N 11/13-А/с (ИТПЛ), а также 1 919 445 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 29.04.2022 и постановление от 10.08.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли приведенные им доводы о недобросовестном поведении ответчиков, как лиц, контролировавших деятельность ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар".

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2016 по делу N А56-89398/2016, от 23.08.2017 по делу N А56-26526/2017, от 01.11.2017 по делу N А56-64313/2017, от 03.03.2017 по делу N А56-89396/2016, от 21.08.2017 по делу N А56-26523/2017 с ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" взысканы солидарно в пользу Общества задолженность за период с 01.12.2016 по 15.08.2017 и пени по договору субаренды от 15.05.2012 N 60/12-А/с (ИТПЛ). Также в рамках указанных дел определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" в пользу Общества взысканы солидарно судебные издержки.

На основании указанных судебных решений Обществу были выданы исполнительные листы.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.10.2018 по результатам проверки регистрирующим органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения ООО "ТД Лузар" внесена запись об их недостоверности.

15.04.2019 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "ТД Лузар" из ЕГРЮЛ, запись о котором внесена в ЕГРЮЛ 17.04.2019.

02.08.2019 ООО "ТД Лузар" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

26.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Карвиль" в связи с исключением ее из названного реестра как недействующего юридического лица.

Общество, ссылаясь на то, что на момент возникновения задолженности, взысканной с ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" в пользу Общества перечисленными судебными актами, учредителями данных организаций являлись Пальмин А.В., Бойко И.А. и Бурлуцкий П.В., также являвшийся генеральным директором, недобросовестные действия которых повлекли исключение ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требований Общества, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила его решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 N 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности сами по себе не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Исключение ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Доказательств, подтверждающих, что ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" располагали имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должников из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

В данном случае Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагентов статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против их исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось. Доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению с ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" из ЕГРЮЛ не представлено.

При таких обстоятельствах суды, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, обоснованно не усмотрели причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением ООО "Карвиль" и ООО "ТД Лузар" обязательств перед истцом, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам указанных организаций и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А56-102058/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертерминал ПроЛоджис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева