Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2023 г. N Ф07-20770/22 по делу N А56-41316/2017

19 января 2023 г.

Дело N А56-41316/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

при участии представителя Шамцяна М.М. - Дагаевой Т.И. по доверенности от 14.06.2022, представителя конкурсного управляющего ЗАО "ИК "Энергокапитал" Бирюковой Н.В. - Мещерякова А.В. по доверенности от 07.07.2022,

рассмотрев 17.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергокапитал" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Электронкомплект" Богуна Романа Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-41316/2017/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Электронкомплект", адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 4А, лит. А, ОГРН 1027809205720, ИНН 7825429837 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017, конкурсный управляющий Богун Роман Александрович обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - Шамцяна Марка Марковича, Бабарина Михаила Сергеевича, Горлатова Виталия Дмитриевича, Восканян Марьяны Владимировны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 1 231 776 271 руб. 09 коп.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, Шамцян М.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в удовлетворении остальной части заявления отказано; производство по обособленному спору приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2021 определение от 20.12.2020 и постановление от 29.06.2021 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о привлечении Бабарина М.С., Горлатова В.Д. и Восканян М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отменены, указанные лица привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением суда первой инстанции от 29.05.2022 производство по рассмотрению вопроса о размере субсидиарной ответственности Шамцяна А.А., Бабарина М.С., Горлатова В.Д. и Восканян М.В. по обязательствам должника возобновлено.

Определением от 01.07.2022 суд первой инстанции в порядке субсидиарной ответственности взыскал с ответчиков солидарно 195 234 342 руб. 38 коп. по обязательствам Общества перед акционерными обществами "ПКБ "РИО", "НПО Завод "Волна", Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС); признал кредиторов выбравшими способ распоряжения правом требования к субсидиарным ответчикам - уступку права требования; заменил взыскателя Общества на кредиторов АО "ПКБ "РИО", АО "НПО Завод "Волна" и ФНС, взыскал с ответчиков солидарно в пользу АО "ПКБ "РИО" 49 057 393 руб. 53 коп., в том числе 45 307 735 руб. 80 коп. основного долга, 3 941 458 руб. 75 коп. штрафных санкций, относящихся к третьей очереди реестра требований кредиторов; в пользу АО "НПО Завод "Волна" 146 130 136 руб. 60 коп. основного долга, относящихся к третьей очереди реестра требований кредиторов; в пользу ФНС 46 812 руб. 25 коп., относящихся к текущим требованиям второй, третьей и пятой очереди удовлетворения; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 определение от 01.07.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Общества и закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (далее - Компания), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просят отменить определение от 01.07.2022 и постановление от 15.09.2022 в части отказа в установлении размера субсидиарной ответственности Шамцяна М.М., Бабарина М.С., Горлатова В.Д. и Восканян М.В. в сумме 1 031 092 692 руб. 66 коп. по требованиям Компании и отказа во взыскании данной суммы в пользу последней, принять в указанной части по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податели кассационных жалоб, полагая, что с даты открытия в отношении Компании процедуры конкурсного производства предъявление требования о субсидиарной ответственности контролирующих лиц направлено на возмещение имущественных потерь независимых кредиторов Компании, а не требований контролировавших должника и Компанию лиц, считают, что суды неправильно применили правила абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и, как следствие, необоснованно исключили из размера субсидиарной ответственности требования Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационных жалоб, представитель Шамцяна А.А. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Согласно указанной норме в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не включаются требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Выяснив, что в рамках дела N А56-80045/2015 установлен факт аффилированности Компании и Общества на момент выдачи займов, а также фактический контроль деятельности обеих компаний Бабариным М.С., Горлатовым В.Д. и Восканян М.В., суды, руководствуясь вышеизложенными нормами, обоснованно исключили из размера субсидиарной ответственности требования Компании, являющейся заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Довод подателей кассационных жалоб об обратном со ссылкой на открытие в отношении Компании процедуры конкурсного производства был предметом исследования судов и и обоснованно отклонен ими.

Суды установили, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2016 по делу N А56-16887/2016 о взыскании задолженности по договорам займа от 03.08.2015 N 0308-1, 0308-2, от 10.08.2015 N 1008-1, от 14.04.2015 N 1404-2, от 18.08.2015 N 1808-1 в общем размере более 1 млрд., неисполнение которого послужило основанием для возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, было вынесено в период, когда Компания и Общество являлись взаимозависимыми и заинтересованным лицами, входящими в одну группу лиц, объединенных общими экономическими интересами, управляемыми Шамцяном М.М., Бабариным М.С., Горлатовым В.Д. и Восканян М.В.

В этой связи суды правомерно указали, что последующее банкротство Компании не изменяет характер ее требований, а защита прав и законных интересов кредиторов Компании может быть осуществлена посредством предъявления требований к контролирующим должника лицам в ее деле о банкротстве.

Изложенные в кассационных жалобах конкурсного управляющего и Компании доводы, выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А56-41316/2017/суб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего Богуна Романа Александровича и закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергокапитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян М.В. Трохова А.В. Яковец