Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2023 г. N Ф07-21619/22 по делу N А56-113574/2017

26 января 2023 г.

Дело N А56-113574/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии от Мурашова Евгения Сергеевича - Гладуна Е.Ю. (паспорт, доверенность от 16.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" - Вяткина С.А. (доверенность от 10.03.2021), Вяткина В.А. (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев 23.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мурашова Евгения Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.202022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу N А56-113574/2017/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ВИАСМ", адрес: 198206, Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, ОГРН 1027804606741, ИНН 7807002418 (далее - Общество, ОАО "ВИАСМ"), временным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович.

Решением от 22.03.2019 должник признан банкротом; конкурсным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич.

Определением суда от 24.08.2020 Чесноков С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в этой должности утвержден Елисоветский Олег Ильич.

В рамках дела о банкротстве Общества Мурашов Евгений Сергеевич 17.02.2022 (зарегистрировано 18.02.2022) обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (дата проведения торгов - 24.02.2021) в части продажи имущества, составляющего лот N 1, а именно в части продажи нежилых помещений 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н общей площадью 1041,2 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1072, лит. Ж, эт. 1; нежилых помещений 8-Н, 9-Н, 10-Н общей площадью 40,3 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1080, лит. Ж, эт. 1; земельного участка общей площадью 15 439 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:9; нежилого помещения 4-Н общей площадью 2185,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:8476В:6:32:5, доли 7530/21856, эт. 3, лит. А; доли 690,42/2636 в праве на земельный участок площадью 2636 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:7 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, лит. А, лит. Ж.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022, в удовлетворении заявления Мурашова Е.С. отказано.

В кассационной жалобе Мурашов Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, удовлетворить заявление.

Податель жалобы полагает необоснованными выводы судов об отсутствии в данном случае существенных нарушений порядка проведения торгов.

Как указывает Мурашов Е.С., в результате торгов была определена цена продажи всего имущества, входящего в лот N 1, а по отдельности рыночная цена имущества должника, находящегося в индивидуальной и общей собственности, не определялась; поскольку в последующем судами установлено, что продавать означенное имущество должника недопустимо, а отдельно цена на торгах не определялась, следует считать установленным нарушение при проведении торгов определения цены продажи имущества Общества.

По мнению заявителя, торги должны быть признаны недействительными в целях проведения новых торгов для раздельной продажи имущества должника, находящегося в индивидуальной и общей собственности, определения рыночной стоимости такого имущества и соблюдения для сособственников права преимущественной покупки имущества должника, находящегося в общей долевой собственности.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Орбита", адрес: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 18, лит. Д, пом. 27-Н, комн. 2, ОГРН 1187847138203, ИНН 7839102214 (далее - ООО "Орбита"), и Тумкин Александр Иванович просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Мурашова Е.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Орбита" против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование своего заявления Мурашов Е.С. сослался на существенное, по его мнению, нарушение правил при проведении торгов по продаже имущества должника, объединенного в лот N 1. Как пояснил суду заявитель, имели место существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (имущества), поскольку в результате торгов была определена цена продажи всего имущества, входящего в лот N 1, а по отдельности рыночная цена долевого и недолевого имущества не определялась, то есть при проведении торгов нарушено определение цены продажи имущества должника.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом особенностей, установленных статьей 139 названного Закона; нарушением положений статей 126, 129 Закона о банкротстве является совершение сделки по распоряжению имуществом, составляющим конкурсную массу, в частности сделки по отчуждению имущества должника, вне торговых процедур, предусмотренных статьями 110 - 111, 129, 130 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктом 1 статьи 447, статьи 448, пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ, статьи 110 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", суды пришли к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства нарушения его прав, связанных с организацией и проведением торгов, в связи с чем отклонили заявленные требования.

Как установлено судами по материалам дела, конкурсным управляющим Елисоветским О.И. 31.12.2020 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) опубликовано сообщение N 5990475, к которому прикреплено положение N 2, и 14.01.2021 размещено объявление о проведении торгов (сообщение N 6019885).

В качестве предмета торгов указано, в том числе, следующее имущество:

- лот N 1: нежилые помещения 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н общей площадью 1041,2 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1072, лит. Ж, эт. 1; нежилые помещения 8-Н, 9-Н, 10-Н общей площадью 40,3 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1080, лит. Ж, эт. 1; земельный участок общей площадью 15 439 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:9; нежилое помещение 4-Н общей площадью 2185,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:8476В:6:32:5; доля 7530/ 21856, эт. 3, лит. А; доля 690,42/ 2636 в праве на земельный участок площадью 2636 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:7;

- лот N 2 - оборудование, 16 единиц;

- лот N 3: нежилое помещение 1-Н общей площадью 886,1 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1062, эт. 1; нежилое помещение 2-Н общей площадью 1159,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1063, эт. 1; доля 809,58/ 2636 в праве на земельный участок площадью 2636 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:7.

ООО "Орбита" 19.02.2021 поданы заявки (N 213046, 213048 и 213150) на участие в торгах по указанным лотам. Заявки по лотам N 1 и 2 были допущены к участию в торгах, что подтверждено уведомлениями о допуске к торгам.

В соответствии с протоколом от 19.02.2021 N РАД 247771 о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества общества несостоявшимися единственным участником, допущенным к торгам по лотам N 1 и 2, является ООО "Орбита".

Елисоветский О.И. 24.02.2021 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 6236733 о результатах открытых торгов по продаже имущества должника ОАО "ВИАСМ" в форме аукциона по лотам N 1 и 2. Торги признаны несостоявшимися по причине наличия одной заявки - от ООО "Орбита".

ООО "Орбита" 24.02.2021 на адрес электронной почты, указанный при подаче заявок на аукцион, от управляющего были получены проекты договоров купли-продажи предмета торгов по лотам N 1 и 2, а также предложение преимущественной покупки, адресованное помимо заявителя трем сособственникам нежилого помещения с кадастровым номером 78:40:8476В:6:32:5. Предложение и проект договора купли-продажи по лоту N 1 содержали в себе 4 из 5 объектов, являвшихся предметом торгов, за исключением доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847603:7. При этом управляющим в предложении было указано, что сособственники имеются у всех объектов недвижимости, являвшихся предметом торгов, в том числе и у объектов частной собственности должника.

ООО "Орбита" 28.02.2021 направило управляющему подписанный с протоколом согласования разногласий договор купли-продажи по лоту N 1.

Посредством электронной почты 01.03.2021 в адрес ООО "Орбита" поступил протокол согласования разногласий к договору купли-продажи имущества, входившего в лот N 1.

ООО "Орбита" 01.03.2021 направило управляющему подписанный со своей стороны договор купли-продажи по всем объектам лота N 1.

Конкурсный управляющий 02.03.2021 опубликовал в ЕФРСБ сообщение следующего содержания: "по лоту N 1 направлено предложение преимущественной покупки лота N 1 всем сособственникам недвижимого имущества".

Тумкин А.И. 03.03.2021 получил предложение преимущественной покупки и проект договора купли-продажи долей в праве на земельный участок и помещение и иного имущества, входящего в состав лота N 1 на торгах; 05.03.2021 Тумкин А.И. подписал этот проект договора и в тот же день направил скан образа подписанного документа на адрес электронной почты конкурсного управляющего, указанный в предложении преимущественной покупки; 09.03.2021 Тумкин А.И. направил подписанный им проект договора купли-продажи ценным письмом с описью вложения; однако в 22 часа 57 минут 12 секунд управляющий опубликовал в ЕФРСБ за N 6293688 сообщение о том, что по лоту N 1 заключен договор купли-продажи от 02.03.2021 N 1 (задаток на счет поступил 03.03.2021) с сособственником имущества Мурашовым Е.С. по цене 80 188 500 руб.

Посчитав незаконными действия конкурсного управляющего по направлению сособственникам долей в праве общей собственности, принадлежащих должнику, предложения преимущественной покупки всех 5 объектов, входивших на торгах в состав лота N 1, ООО "Орбита" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего.

В обоснование требования о признании недействительным договора с Мурашовым Е.М. ООО "Орбита" сослалось на отсутствие у покупателя права преимущественной покупки частной собственности должника вне процедуры торгов.

Тумкин А.И. оспорил тот же договор, полагая, что он заключен с нарушением его преимущественного права покупки. Как указал заявитель, он, будучи наряду с Мурашовым Е.С. сособственником нежилого помещения и земельного участка, подписал и представил конкурсному управляющему проект договора купли-продажи.

В рамках обособленного спора N А56-113574/з.6,сд.3,сд.4 суды пришли к выводу о неправомерности действий конкурсного управляющего по направлению сособственникам в праве общей долевой собственности Общества предложения преимущественной покупки в отношении объектов недвижимости, не являющихся общей собственностью; о недействительности договора купли-продажи от 02.03.2021 N 1, заключенного должником и Мурашовым Е.С. по результатам торгов; при этом суды возложили на конкурсного управляющего обязанность заключить с ООО "Орбита" договор купли-продажи по лоту N 1 в отношении имущества, находящегося в индивидуальной собственности должника, а с Тумкиным А.И. и Мурашовым Е.С. - договоры купли-продажи в отношении имущества, находящегося в совместной долевой собственности, - пропорционально их долям в праве на имущество.

По обособленному спору N А56-113574/з.6,сд.3,сд.4 суды также сделали вывод об отсутствии у конкурсного управляющего оснований для направления сособственникам должника в праве на общее имущество предложения преимущественной покупки в отношении всех объектов лота N 1, включая объекты, находящиеся в индивидуальной собственности должника. Сособственники должника в праве на общее имущество не были лишены правовой возможности приобретения всех объектов, входивших на торгах в состав лота N 1, путем участия в торгах (пункт 6.9 положения N 2); однако заявок на участие в торгах по лоту N 1 они не подавали.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание то не опровергнутое заявителем обстоятельство, что конкурсный управляющий направил Мурашову Е.С. и Тумкину А.И. соответствующее предложение преимущественной покупки. В ответ от Мурашова Е.С. поступило нотариально заверенное уведомление об отказе от приобретения имущества в соответствии с поступившим предложением.

Отклоняя доводы Мурашова Е.С., апелляционный суд обоснованно указал, что спорные торги были проведены без каких-либо нарушений, не соответствовали закону лишь дальнейшие действия конкурсного управляющего Елисоветского О.И. и Мурашова Е.С. по заключению договора купли-продажи от 02.03.2021 N 1 вне торговой процедуры, что нашло свое подтверждение в судебных актах по обособленному спору N А56-113574/з.6,сд.3,сд.4 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, оставленные без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 06.10.2022 по делу N А56-113574/2017).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу N А56-113574/2017/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мурашова Евгения Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян