Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-19505/22 по делу N А66-3050/2022

30 января 2023 г.

Дело N А66-3050/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Маринушкина М.Н. (паспорт) и его представителя Васильева В.В. (доверенность от 21.12.2020),

рассмотрев 24.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маринушкина Михаила Николаевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А66-3050/2022,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Восток", адрес: 170040, Тверская обл., г. Тверь, Старицкое ш., д. 24, ОГРН 1126952006895, ИНН 6950147796 (далее - Общество), Тарасов Сергей Варфоломеевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Маринушкину Михаилу Николаевичу и Обществу о признании недействительными сделками:

- договора от 13.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенным между Обществом и Маринушкиным М.Н.,

- зачета взаимных требований оформленный соглашением от 19.11.2020, заключенного между упомянутыми лицами,

- перечисления Маринушкиным М.Н. 21.01.2022 платежным поручением N 280 на счет Общества 14 800 000 руб. во исполнение договора от 13.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области, адрес: 170043, г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26, ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012 (далее - Инспекция), Николаев Анатолий Валентинович.

Определением суда от 14.06.2022 удовлетворено ходатайство об уточнении иска; производство по делу в части требования о признании недействительной сделкой перечисления Маринушкиным М.Н. платежным поручением от 21.01.2022 N 280 на счет Общества 14 800 000 руб. прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Решением суда от 25.07.2022 признана недействительной сделка, оформленная соглашением от 19.11.2020 между Обществом и Маринушкиным М.Н. В остальной части в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2022 решение от 25.07.2022 отменено; производство по делу прекращено, в связи с отказом Тарасова С.В. от иска.

В кассационной жалобе Маринушкин М.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель в обоснование доводов жалобы, в частности, ссылается на то, что ходатайство Тарасова С.В. об отказе от апелляционной жалобы не мотивировано, то есть не содержит оснований, обосновывающих позицию об отказе от иска.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что отказ от иска противоречит закону (статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и является в силу пункта 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) формой злоупотребления процессуальным правом со стороны Тарасова С.В.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Маринушкина М.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.03.2012 (дата создания Общества) его участниками являлись закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Севзапспецстрой" с долей в уставном капитале Общества в размере 49,9557%, Маринушкин М.Н. - 16,6785%, Николаев Анатолий Валентинович - 16,6785% и Тарасов С.В. - 16,6873%.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 05.08.2013 участниками Маринушкиным М.Н., Николаевым А.В. и Тарасовым С.В. принято решение об уменьшении уставного капитала Общества в связи с выходом из состава его участников ЗАО "Севзапспецстрой". Участниками Общества являлись: Маринушкин М.Н. с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3274%, Николаев А.В. - 33,3274%, Тарасов С.В. - 33,3452%.

На основании заявления от 26.09.2015, поданного Маринушкиным М.Н., его доля (33,3274%) 12.11.2015 перешла к Обществу без выплаты действительной стоимости.

В иске Тарасов С.В. ссылается на то, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) принадлежавшая Маринушкину М.Н. названная доля в уставном капитале Общества после исключения записи о нем как об участнике Общества не распределена или погашена. После обращения Маринушкина М.Н. в Общество и участникам Общества по вопросу незаконного исключения, последними инициированы внеочередные общие собрания участников Общества. В частности 26.10.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества на котором единогласно приняты решения: о принятии Маринушкина М.Н. в состав участников Общества; распределении Маринушкину М.Н. доли, принадлежащей Обществу, в размере 33,3274% номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.

Решением Инспекции от 03.11.2020 N 1525А отказано во внесении сведений в ЕГРЮЛ о праве Маринушкина М.Н. на указанную долю. В решении налогового органа указано, что продажа доли или части доли и определение цены осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятых единогласно, в связи с чем, для осуществления перехода доли Маринушкину М.Н. необходимо представить документы, подтверждающие основания перехода доли, договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату.

На состоявшемся 13.11.2020 внеочередном общем собрании участников Общества единогласно приняты решения: о принятии в состав участников Общества Маринушкина М.Н.; о продаже Маринушкину М.Н. упомянутой доли, об определении условий договора купли-продажи: предмет продажи (доля), принадлежащая Обществу и стоимость продажи (14 895 246 руб. 29 коп.). На основании единогласного решения внеочередного собрания участников Общества единоличным органом управления 13.11.2020 заключен договор купли-продажи спорной доли в уставном капитале последнего, в связи с отсутствием выплаты действительной стоимости доли. Кроме того между Обществом и Маринушкиным М.Н. заключено соглашение о зачёте взаимных требований, по условиям которого прекращается обязательство Общества по выплате Маринушкину М.Н. 14 800 000 руб. действительной доли.

Тарасов С.В., обращаясь в арбитражный суд за защитой нарушенного права, ссылается на нарушение заключенными сделками в виде договора купли-продажи доли от 13.11.2020 и соглашения о зачете от 19.11.2020 своих корпоративных прав и интересов участника Общества.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, признав недействительным соглашение от 19.11.2020, заключенное между Обществом и Маринушкиным М.Н.

Суд апелляционной инстанции, приняв отказ истца от иска, решение суда первой инстанции отменил, производство по делу прекратил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. При принятии отказа истца от иска арбитражный суд прекращает производство по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции, установив, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, доказательства обратного в материалах дела не представлены, а также учтя, что отказ от иска был подписан уполномоченным лицом, принял данный отказ и прекратил производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Соответственно, принятие отказа от иска и прекращение производства по делу произведены правомерно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судом доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда округа.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286, 287 АПК РФ (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (часть 4 статьи 288 АПК РФ), при принятии обжалуемого судебного акта не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А66-3050/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маринушкина Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина