Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-21243/22 по делу N А56-47212/2021

30 января 2023 г.

Дело N А56-47212/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гристоун Файнэнс" (Greenstone Finance OU) Богородской А.Б. (доверенность от 06.12.2021),

рассмотрев 26.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гристоун Файнэнс" (Greenstone Finance OU) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А56-47212/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гристоун Файнэнс" (Greenstone Finance OU), адрес: Эстония, 10119, Tallinn, Roosikrantsi 8c-21, адрес для направления корреспонденции: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, оф. 7 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Сикорской Валерии Александровне, Петрову Кириллу Ивановичу, Чаплыгиной (Логиновой) Елене Евгеньевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности "ЦСМ" (далее - Общество) и взыскании с них в солидарном порядке денежных средств в размере 19 286 852 руб. 79 коп., процессуальных расходов в размере 5483,77 евро.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2021 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное исследование представленных в материалы дела доказательств, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, считает, что Компания подтвердила недобросовестный и неразумный характер действий Сикорской В.А., Петрова К.И., Чаплыгиной (Логиновой) Е.Е. и наличие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 по делу N А56-56882/2020 признано и приведено в исполнение решение Харьюского Уездного суда от 15.10.2019 по делу N 2-19-523 о взыскании с Общества в пользу Компании денежных средств.

Как указывает Компания, данное решение не исполнено; доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем 28.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ).

Компания, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратилась с настоящим иском к бывшему участнику, ликвидаторам Общества с требованием о привлечении их к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения контролирующих общество лиц следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга.

Суды учли, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом, следовательно, нормы о ликвидации применению не подлежат.

Исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Доказательства того, что ответчики, имея возможность действовать от имени Общества, скрывали его имущество, уклонялись от исполнения обязательств при наличии у Общества достаточных денежных средств, совершали какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Вместе с тем истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов, путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды пришли к верному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующих лиц Общества, обстоятельствами неисполнения последним обязательства и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Ссылка Компании на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А56-47212/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гристоун Файнэнс" (Greenstone Finance OU) - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева