Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-22759/22 по делу N А05-4460/2022

30 января 2023 г.

Дело N А05-4460/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" Мельниковой Н.С. (доверенность от 29.04.2022 N 151), от Чернышовой А.Ю. представителя Корякина М.А. (доверенность от 27.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А05-4460/2022,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", адрес: 163013, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343, ИНН 2901009620 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Чернышовой Александре Юрьевне о взыскании 75 000 руб. в возмещение убытков, понесенных Обществом в связи с исполнением определения Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2021 по делу N А05-7363/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Петрова Ольга Николаевна.

Решением от 20.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судебные расходы, понесенные Обществом по делу N А05-7363/2021, являются его убытками, причиненными недобросовестными действиями Чернышовой А.Ю., поскольку именно в результате осознанного недобросовестного поведения ответчика как лица, обладающего правомочиями председателя Наблюдательного совета Общества, были нарушены права акционера Поджарой Юлии Владимировны, которая была вынуждена защищать их в суде в рамках дела N А05-7363/2021.

Чернышова А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Чернышовой А.Ю. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Петрова О.Н. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила и лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ее либо ее представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 11.01.2021 N 95 на заседании Наблюдательного совета Общества приняты решения о наделении по результатам 2020 года работников Общества обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества; распределении акций между работниками с утверждением списка лиц, наделяемых акциями, и количества акций, которым они наделяются.

Список работников Общества, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, утвержден Наблюдательным советом и подписан председателем Наблюдательного совета Чернышовой А.Ю. и секретарем Петровой О.Н.

Согласно протоколу от 11.01.2021 в заседании Наблюдательного совета принимали участие пять его членов: генеральный директор Общества Лапшина Светлана Александровна, заместитель генерального директора Габурец Александр Иванович, главный бухгалтер Чернышова А.Ю., начальник лаборатории Немшилова Елена Александровна, начальник производства Ткаченко Ольга Юрьевна; кворум для проведения заседания и решения вопросов повестки дня имелся; все решения по повестке дня приняты единогласно всеми участниками.

Протокол подписан председателем Наблюдательного совета Чернышовой А.Ю. и секретарем Наблюдательного совета Петровой О.Н.

Акционер и работник Общества Поджарая Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела N А05-7363/2021 с требованием о признании решений Наблюдательного совета, оформленных протоколом от 11.01.2021 N 95, недействительными, ссылаясь на то, что данные решения приняты в отсутствие кворума, решениями нарушены ее права, поскольку в ее пользу акции распределены не были.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу N А05-7363/2021, вступившим в законную силу, требования Поджарой Ю.В. удовлетворены. При этом суд исходил из отсутствия доказательств, объективно подтверждающих факт созыва и проведения 11.01.2021 заседания Наблюдательного совета, доказательств соблюдения порядка созыва и проведения заседания и кворума для принятия решений.

Определением арбитражного суда от 24.12.2021 по названному делу (N А05-7363/2021) с Общества в пользу Поджарой Ю.В. взыскано 75 000 руб. в возмещение судебных расходов. Во исполнение данного определения Общество перечислило указанную сумму Поджарой Ю.В.

Общество, считая, что выплаченные Поджарой Ю.В. в качестве судебных расходов по делу N А05-7363/2021 денежные средства в размере 75 000 руб. являются убытками Общества, понесенными в результате недобросовестных действий ответчика как члена Наблюдательного совета, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица обязаны возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по их вине юридическому лицу. Указанные выше лица несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества, члены совета директоров (наблюдательного совета) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями руководителя, члена коллегиального органа, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

По мнению Общества, убытки в виде судебных расходов по делу N А05-7363/2021 понесены Обществом именно вследствие осознанных недобросовестных действий Чернышовой А.Ю., которая, будучи председателем Наблюдательного совета, в чью компетенцию входит созыв и проведение заседаний, допустила многочисленные нарушения закона и устава Общества, подписала протокол заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021, на котором она присутствовала в единственном числе, не представила в рамках дела N А05-7363/2021 доказательства легитимности проведенного заседания.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение арбитражного суда первой инстанции, исходил из того, что судебные расходы, понесенные Обществом в рамках другого дела, могут рассматриваться как убытки Общества.

Апелляционный суд, проанализировав доводы истца, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями Чернышовой А.Ю. и убытками Общества в сумме 75 000 руб. в виде судебных расходов по делу N А05-7363/2021.

При этом суд правомерно принял во внимание, что в рамках дела N А05-7363/2021 не установлен факт отсутствия на заседании Наблюдательного совета от 11.01.2021 четырех членов из пяти, а признан неустановленным факт проведения заседания; доказательства недобросовестного процессуального поведения Чернышовой А.Ю., участвовавшей в рассмотрении дела N А05-7363/2021 в качестве третьего лица, при рассмотрении названного дела не представлены, равно как доказательства того, что именно Чернышова А.Ю. являлась инициатором принятия решений, оформленных протоколом заседания от 11.01.2021; достаточные доказательства доведения до суда корпоративного спора, инициированного Поджарой Ю.В., исключительно вследствие недобросовестных и/или неразумных действий Чернышовой А.Ю. также отсутствуют.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А05-4460/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина