Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2023 г. N Ф07-21856/22 по делу N А44-3009/2021

01 февраля 2023 г.

Дело N А44-3009/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Атлас Технолоджис" Никоновой Т.В. (доверенность от 21.12.2022),

рассмотрев 01.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗнакДорСтрой ВН" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А44-3009/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС", адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 1, корп. 2, лит. А, кв. 36, ОГРН 1187847253285, ИНН 7810738141 (далее - ООО "Атлас Технолоджис"), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗнакДорСтрой ВН", адрес: 173025, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61Д, эт. 2, ОГРН 1145321000945, ИНН 5321167145 (далее - ООО "ЗнакДорСтрой ВН"), о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения.

ООО "ЗнакДорСтрой ВН" обратилось в суд со встречным иском о взыскании 413 359 руб. 88 коп. стоимости выполненных работ по договору от 07.07.2020 N 20_011/012. Определением суда от 24.08.2021 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Решением суда первой инстанции от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречный исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЗнакДорСтрой ВН", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные требования.

По мнению подателя жалобы, выполнение работ по договору от 07.07.2020 N 20_011/012 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а выводы судов о незаключенности договора от 07.07.2020 N 20_011/012 не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "ЗнакДорСтрой ВН" извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС" перечислило ООО "ЗнакДорСтрой ВН" денежные средства в общей сумме 500 000 руб., в том числе 300 000 руб. по платежному поручению от 03.08.2020 N 714 с назначением платежа "Авансовый платеж по договору подряда согласно счету от 18.06.2020 N 41. НДС не облагается"; и 200 000 руб. по платежному поручению от 06.10.2020 N 67 с назначением платежа "Авансовый платеж по договору подряда от 07.07.2020 N 20_011/012, согласно счету от 05.10.2020 N 68. НДС не облагается".

Считая, что на стороне ООО "ЗнакДорСтрой ВН" возникло неосновательное обогащение, поскольку ответчик фактически не приступил к выполнению работ, истец направил ответчику претензию с требованием о возврате неосновательного обогащения в размер 500 000 руб.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на выполнение работ на спорных объектах по договору от 07.07.2020 N 20_011/012, ООО "ЗнакДорСтрой ВН" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС" 413 359 руб. 88 коп. стоимости фактически выполненных работ, указанных в актах о приемке выполненных работ от 17.12.2020 N 1 и N 2.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречных требований, исходя из недоказанности факта выполнения работ на сумму перечисленного авансового платежа.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как следует из материалов дела, между сторонами имеется спор относительно заключенности договора от 07.07.2020 N 20_011/012.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Рассматривая вопрос о заключенности спорного договора, суд установил, что сторонами не согласованы объем, вид и стоимость работ, а также сроки их выполнения, вследствие чего признал спорный договор незаключенным.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, согласно статьям 434, 438 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если на письменное предложение (оферту) заключить договор лицо, его получившее, совершает действия по выполнению указанных в нем условий (акцепт).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. Пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкретизируя во взаимосвязи с пунктом 3 статьи 434 этого кодекса, условия, при выполнении которых письменная форма сделки при ее совершении способами, отличными от составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, считается соблюденной, сам по себе направлен на обеспечение конституционных принципов стабильности гражданского оборота и свободы договора. Такое толкование дано Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 19.12.2017 N 2958-О.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В материалы дела представлен проект договора от 03.08.2020 N 03/08/2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ, подписанный ООО "ЗнакДорСтрой ВН" (подрядчик), содержащий существенные условия договора подряда, пункт 3.3 которого предусматривает перечисление авансового платежа в размере 300 000 руб.

Как видно из материалов дела, по счету ООО "ЗнакДорСтрой ВН" на оплату от 18.06.2020 N 41 ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИ" произвело оплату платежным поручением от 03.08.2020 N 714 в сумме 300 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "Авансовый платеж по договору подряда согласно сч N 41 от 18.06.2020".

В материалы дела представлен проект договора без даты, без номера на выполнение комплекса строительно-монтажных работ, подписанный ООО "ЗнакДорСтрой ВН" (подрядчик), содержащий существенные условия договора подряда, пункт 3.2 которого предусматривает перечисление авансового платежа в размере 300 000 руб.

Как видно из материалов дела, по счету ООО "ЗнакДорСтрой ВН" на оплату от 05.10.2020 N 68 ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИ" произвело оплату платежным поручением от 06.10.2020 N 67 в сумме 200 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "Авансовый платеж по договору подряда N 20_011/012 от 07.07.2020, согласно сч N 68 от 05.10.2020".

Кроме того, в материалы дела представлено уведомление ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИ" от 09.12.2020 о расторжении заключенного им договора от 07.07.2020 N 20_011/012.

При таких обстоятельствах выводы судов о незаключенности спорных договоров не подтверждаются материалами дела.

Вместе с тем в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Таким образом, заказчик вправе требовать возврата неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, именно подрядчик должен представить доказательства того, что он выполнил спорные работы и передал их результат заказчику, поскольку на последнего объективно не может быть возложена обязанность доказывания отрицательного факта.

Возражая против исковых требований ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС", ООО "ЗнакДорСтрой ВН" указало на выполнение работ по договору от 07.078.2020 N 20_011/012 согласно актам о приемке выполненных работ от 17.12.2020 N 1 и N 2.

В материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ о приемке выполненных работ от 17.12.2020 N 1 и N 2 на общую сумму 913 395 руб. 88 коп., подписанные подрядчиком в одностороннем порядке.

Вместе с тем из показаний свидетеля Панченкова Ю.В. суд первой инстанции установил, что работы велись на основании устной договоренности с иными лицами, договорных отношений с ООО "ЗнакДорСтрой ВН" не было, часть работ выполнялась в сентябре 2020 года, далее работы выполнялись по договоренности с ИП Андреевым Д.А., а затем он создал общество "Автоматика" которое выполняло работы на объекте на основании отдельного договора с обществом "ГЛОСАВ", позднее указанного ООО "ЗнакДорСтрой ВН" периода выполнения работ.

Из письма ООО "ГЛОСАВ" от 26.04.2021 N КИ-335, представленного в материалы дела ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС", следует, что по состоянию на 26.04.2021 работы в части объекта "Модернизация технических средств обеспечения транспортной безопасности ж.д. моста через р.Мста, 189 км перегона Мстинский Мост-Торбино" не выполнены и не ведутся, в связи с чем заявлен отказ от договора.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что материалы дела не содержат доказательств ведения ООО "ЗнакДорСтрой ВН" переписки с ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС" по адресу его нахождения или по адресу электронной почты, при этом ООО "ЗнакДорСтрой ВН" был известен адрес местонахождения ООО "АТЛАС ТЕХНОЛОДЖИС" и адрес электронной почты info@atlasteclmologies.ru, что следует из пояснений ООО "ЗнакДорСтрой ВН" и предоставленных им документов.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии встречного предоставления ООО "ЗнакДорСтрой ВН" в виде выполненных работ по договору и наличии на его стороне неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А44-3009/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗнакДорСтрой ВН" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева Л.И. Корабухина