Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2023 г. N Ф07-23329/22 по делу N А56-30144/2016

06 февраля 2023 г.

Дело N А56-30144/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.02.2023.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" Елисоветского О.И. (паспорт), от Панова Е.А. представителя Крот И.А. (доверенность от 27.01.2023), от Кураева А.М. представителя Жуковской И.В. (доверенность от 17.09.2019), от финансового управляющего Подгорных А.Ю. Шалаевой М.А. представителя Бердашкова А.В. (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев 31.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Панова Евгения Александровича и Кураева Артема Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А56-30144/2016/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Бизнес-центр Голдекс", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1057812920220, ИНН 7801393236 (далее - Общество), конкурсный управляющий Обществом обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.12.2013, заключенный должником с акционерным обществом "Голдекс-Эстейт", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1069847167972, ИНН 7841335030 (далее - Компания).

Определением от 03.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2019, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2019 в связи с ненадлежащим извещением третьего лица Панова Евгения Александровича определение от 03.05.2018 и постановление от 29.04.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2020 определение от 06.11.2019 и постановление от 03.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационных жалобах Панов Е.А. и Кураев Артем Михайлович, привлеченные к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, просят отменить определение от 07.04.2022 и постановление от 22.09.2022, в удовлетворении заявления отказать.

Податели жалоб ссылаются на то, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества отсутствовали как признаки неплатежеспособности, так и какие-либо неисполненные обязательства, а реализация спорного помещения не привела к утрате источника доходов для Общества, поскольку выручка последнего формировалась за счет сдачи в субаренду нежилых помещений, расположенных на 1-3-м и 5-м этажах здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 36.

Панов Е.А., кроме того, указывает на то, что целью оспариваемого договора являлось улучшение качества предмета залога, переданного Компанией обществу с ограниченной ответственностью "Проектное Рефинансирование" (далее - ООО "Проектное Рефинансирование"), которой принадлежали остальные помещения, расположенные в названном здании и земельный участок под ним.

В судебном заседании представители Панова Е.А., Кураева А.М. и финансового управляющего Подгорных А.Ю. поддержали доводы жалоб, а конкурсный управляющий Обществом возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу N А56-27948/2011 с должника и Компании солидарно в пользу ЗАО "Райффайзенбанк" взыскана задолженность по кредитному соглашению от 21.12.2006 N RBA/2468- spb на общую сумму 535 441 494,07 руб.

По договору цессии от 21.12.2012 N RBA/2468-spb/ц ЗАО "Райффайзенбанк" передало свои права требования по кредитному соглашению ООО "Проектное Рефинансирование".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 решение от 25.07.2012 по делу N А56-27948/2011 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 14.03.2013, заключённого между ООО "Проектное Рефинансирование", должником и Компанией.

Определением от 11.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 27.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яковенко Иван Андреевич.

Решением от 31.03.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковенко И.А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 указанное решение отменено; вопрос о завершении процедуры наблюдения и введении следующей процедуры банкротства в отношении должника направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 23.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Конкурсный управляющий, установил, что должнику принадлежал объект недвижимости площадью 1892,3 кв.м (мансарда), расположенный в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 36, право собственности на который было зарегистрировано за Обществом 18.03.2011 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2010 по делу N А56-71243/2010, вынесенного по результатам рассмотрения искового заявления Общества к Компании о признании права собственности.

Общество 10.12.2013 заключило с Компанией договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продало указанное помещение по цене 30 000 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 02.04.2014.

В последующем, 15.02.2016, Компания реализовала спорный объект в пользу Кураева А.М. и Подгорных А.Ю., а далее право собственности на объект зарегистрировано за Кураевым A.M., Подгорных А.Ю., Сениной М.Л. и Пановым Е.А.

Конкурсный управляющий Обществом полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2013 заключен с целью причинения вреда кредиторам Общества, обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненное обязательство в размере 582 803 870,23 руб. перед закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" (далее - Банк), оспариваемая сделка заключена по существенно заниженной стоимости с аффилированным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определением от 16.04.2021 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного объекта.

Согласно заключению эксперта от 24.11.2021 N 22363, подготовленному ООО "Северо-Западный Региональный Центр Экспертиз", рыночная стоимость рассматриваемого имущества по состоянию на 01.04.2014 составляла 127 800 000 руб.

В обоснование возмездного характера договора Компания представила акты взаимозачета от 05.06.2014 и от 30.09.2015. Согласно акту от 05.06.2014 обязательства Компании по договору купли-продажи в размере 30 000 000 руб. частично погашены путем зачета встречного требования, возникшего из договора беспроцентного займа от 09.09.2013 N 09/09-2013 на сумму 20 000 000 руб., а актом от 30.09.2015 произведен зачет оставшихся требований Общества по договору купли-продажи и требований Компании по договору поручительства от 21.12.2006 NRBA/2468-spb-s на сумму 10 000 000 руб.

С учетом названных обстоятельств суды пришли к обоснованным выводам, что в результате заключения оспариваемого договора единственный ликвидный актив Общества был отчужден в пользу Компании по стоимости значительно ниже рыночной, и, соответственно, был причинен имущественный вред правам кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку уменьшилась стоимость имущества должника без соответствующего соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Доводы кассационных жалоб не опровергают названный вывод судов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что на момент заключения договора Общество обладало признаками неплатежеспособности.

Доводы подателей жалоб о неверной оценки судами платежеспособности должника с учетом отсутствия просрочки по исполнению мирового соглашения, утвержденного судом в рамках дела А56-27948/2011 не опровергают выводы судов, поскольку судами установлено, что в соответствии с анализом финансово-хозяйственной деятельности Общества, подготовленным временным управляющим должником, в период с 01.01.2011 по 31.12.2015 последний не имел возможности за счет собственного имущества в 3-месячный срок в полном объеме погасить задолженность перед кредиторами за счет собственного имущества и денежных средств, а баланс должника имел неудовлетворительную структуру начиная с 01.01.2011.

Более того, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании названной статьи.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В данном случае, как установлено судами, по состоянию на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ЗАО "Райффайзенбанк" (правопреемник - ООО "Проектное Рефинансирование"), которые остались не удовлетворенными и включены в реестр требований кредиторов Общества. Довод о том, что указанные обязательства не были просроченными в связи с заключением мирового соглашения по делу N А56-27948/2011 правильно отклонен судами, поскольку, как установили суды, после заключения оспариваемого договора Общество перестало исполнять свои обязательства, в том числе по мировому соглашению.

Общество и Компания как установлено судами являются заинтересованными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, что не опровергается доводами кассационных жалоб. Таким образом, в результате заключения оспариваемого договора единственный ликвидный актив должника был отчужден в пользу заинтересованного лица по значительно заниженной стоимости.

При этом, поскольку Компания является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что она осведомлена о финансовом состоянии должника, о цели заключения договора и ущемлении в результате его заключения интересов кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод Панова Е.А. о наличии разумной цели для заключения оспариваемой сделки в виде "оптимизации предмета залога", поскольку, подписав договор ипотеки от 28.04.2014 ООО "Проектное финансирование" приняло дополнительный актив в качестве обеспечения своего требования к созаемщикам, однако доказательства ее волеизъявления на заключение спорной сделки в материалах дела отсутствуют.

Более того, впоследствии, 16.10.2015, договор ипотеки был расторгнут и Компания реализовала спорное имущество третьим лицам.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем споре, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по дел N А56-30144/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Панова Евгения Александровича и Кураева Артема Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева А.В. Яковец