|
06 февраля 2023 г.
|
Дело N А56-30144/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2023.
Полный текст постановления изготовлен 06.02.2023.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,
при участии конкурсного управляющего ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" Елисоветского О.И. (паспорт), от Панова Е.А. представителя Крот И.А. (доверенность от 27.01.2023), от Кураева А.М. представителя Жуковской И.В. (доверенность от 17.09.2019), от финансового управляющего Подгорных А.Ю. Шалаевой М.А. представителя Бердашкова А.В. (доверенность от 01.01.2022),
рассмотрев 31.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Панова Евгения Александровича и Кураева Артема Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А56-30144/2016/сд.1,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Бизнес-центр Голдекс", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1057812920220, ИНН 7801393236 (далее - Общество), конкурсный управляющий Обществом обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.12.2013, заключенный должником с акционерным обществом "Голдекс-Эстейт", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1069847167972, ИНН 7841335030 (далее - Компания).
Определением от 03.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2019, заявление удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2019 в связи с ненадлежащим извещением третьего лица Панова Евгения Александровича определение от 03.05.2018 и постановление от 29.04.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2020 определение от 06.11.2019 и постановление от 03.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационных жалобах Панов Е.А. и Кураев Артем Михайлович, привлеченные к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, просят отменить определение от 07.04.2022 и постановление от 22.09.2022, в удовлетворении заявления отказать.
Податели жалоб ссылаются на то, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества отсутствовали как признаки неплатежеспособности, так и какие-либо неисполненные обязательства, а реализация спорного помещения не привела к утрате источника доходов для Общества, поскольку выручка последнего формировалась за счет сдачи в субаренду нежилых помещений, расположенных на 1-3-м и 5-м этажах здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 36.
Панов Е.А., кроме того, указывает на то, что целью оспариваемого договора являлось улучшение качества предмета залога, переданного Компанией обществу с ограниченной ответственностью "Проектное Рефинансирование" (далее - ООО "Проектное Рефинансирование"), которой принадлежали остальные помещения, расположенные в названном здании и земельный участок под ним.
В судебном заседании представители Панова Е.А., Кураева А.М. и финансового управляющего Подгорных А.Ю. поддержали доводы жалоб, а конкурсный управляющий Обществом возражал против их удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу N А56-27948/2011 с должника и Компании солидарно в пользу ЗАО "Райффайзенбанк" взыскана задолженность по кредитному соглашению от 21.12.2006 N RBA/2468- spb на общую сумму 535 441 494,07 руб.
По договору цессии от 21.12.2012 N RBA/2468-spb/ц ЗАО "Райффайзенбанк" передало свои права требования по кредитному соглашению ООО "Проектное Рефинансирование".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 решение от 25.07.2012 по делу N А56-27948/2011 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 14.03.2013, заключённого между ООО "Проектное Рефинансирование", должником и Компанией.
Определением от 11.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 27.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яковенко Иван Андреевич.
Решением от 31.03.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковенко И.А.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 указанное решение отменено; вопрос о завершении процедуры наблюдения и введении следующей процедуры банкротства в отношении должника направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 23.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.
Конкурсный управляющий, установил, что должнику принадлежал объект недвижимости площадью 1892,3 кв.м (мансарда), расположенный в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 36, право собственности на который было зарегистрировано за Обществом 18.03.2011 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2010 по делу N А56-71243/2010, вынесенного по результатам рассмотрения искового заявления Общества к Компании о признании права собственности.
Общество 10.12.2013 заключило с Компанией договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продало указанное помещение по цене 30 000 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 02.04.2014.
В последующем, 15.02.2016, Компания реализовала спорный объект в пользу Кураева А.М. и Подгорных А.Ю., а далее право собственности на объект зарегистрировано за Кураевым A.M., Подгорных А.Ю., Сениной М.Л. и Пановым Е.А.
Конкурсный управляющий Обществом полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2013 заключен с целью причинения вреда кредиторам Общества, обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненное обязательство в размере 582 803 870,23 руб. перед закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" (далее - Банк), оспариваемая сделка заключена по существенно заниженной стоимости с аффилированным лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Определением от 16.04.2021 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного объекта.
Согласно заключению эксперта от 24.11.2021 N 22363, подготовленному ООО "Северо-Западный Региональный Центр Экспертиз", рыночная стоимость рассматриваемого имущества по состоянию на 01.04.2014 составляла 127 800 000 руб.
В обоснование возмездного характера договора Компания представила акты взаимозачета от 05.06.2014 и от 30.09.2015. Согласно акту от 05.06.2014 обязательства Компании по договору купли-продажи в размере 30 000 000 руб. частично погашены путем зачета встречного требования, возникшего из договора беспроцентного займа от 09.09.2013 N 09/09-2013 на сумму 20 000 000 руб., а актом от 30.09.2015 произведен зачет оставшихся требований Общества по договору купли-продажи и требований Компании по договору поручительства от 21.12.2006 NRBA/2468-spb-s на сумму 10 000 000 руб.
С учетом названных обстоятельств суды пришли к обоснованным выводам, что в результате заключения оспариваемого договора единственный ликвидный актив Общества был отчужден в пользу Компании по стоимости значительно ниже рыночной, и, соответственно, был причинен имущественный вред правам кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку уменьшилась стоимость имущества должника без соответствующего соразмерного удовлетворения требований кредиторов.
Доводы кассационных жалоб не опровергают названный вывод судов.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать п
