Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2023 г. N Ф07-21611/22 по делу N А56-23743/2021

07 февраля 2023 г.

Дело N А56-23743/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир" Морозова Ф.В. (доверенность от 20.08.2021), от Галкиной О.Н. представителя Стабникова Л.Л. (доверенность от 05.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-23743/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир", адрес: 142101, Московская обл., г. Подольск, Нефтебазовский пр., д. 3, ОГРН 1025004701292, ИНН 7710027144 (далее - Фабрика), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Галкиной Ольге Николаевне о взыскании 4 637 213 руб. 92 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "МАК КЛАР" (далее - Общество).

Решением от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022 данные судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 19.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

Фабрика в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что долг Общества перед Фабрикой не был погашен по вине ответчика, являвшегося единственным участником и руководителем, а затем ликвидатором Общества; при рассмотрении спора не подлежали применению положения гражданского законодательства об убытках, поскольку требование истца основано на нормах о субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представитель Фабрики поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Галкиной О.Н. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 26.02.2014. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), единственным участником Общества и его генеральным директором являлась Галкина О.Н.

03.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором Галкиной О.Н.

07.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Решением Подольского городского суда Московской области от 16.03.2018 по делу N 2-597/18, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 04.07.2018, с Общества и Щепина Александра Викторовича как поручителя в пользу Фабрики взыскано солидарно 4 375 385 руб. задолженности по договору займа, 142 150 руб. 20 коп. процентов за пользование займом, 104 024 руб. 72 коп. процентов за просрочку возврата займа, с каждого - по 15 654 руб. судебных расходов.

Общество 15.05.2018 исключено из реестра в связи с ликвидацией юридического лица.

Фабрика, считая, что невозможность взыскания долга с Общества стала следствием недобросовестных действий единственного учредителя и ликвидатора Общества Галкиной О.Н., которая не включила сведения о задолженности перед Фабрикой в промежуточный ликвидационный баланс и завершила ликвидацию Общества при наличии непогашенных перед Фабрикой обязательств, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

По общему правилу, учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (пункт 2 статьи 56 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 399 ГК РФ, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Так, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что субсидиарную ответственность по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом для недействующих юридических лиц, несут лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что эти лица действовали недобросовестно или неразумно.

В данном случае деятельность Общества была прекращена в связи с добровольной ликвидацией юридического лица, порядок которой установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Указанными положениями ГК РФ не предусмотрена субсидиарная ответственность ликвидатора по обязательствам ликвидированного юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, Фабрика как кредитор Общества вправе требовать от Галкиной О.Н., являвшейся ликвидатором Общества, уплаты денежных средств, не полученных от Общества, в качестве возмещения убытков, если неисполнение обязательства Общества стало следствием ее недобросовестных или неразумных действий (бездействия).

Исходя из положений статей 15, 1064 ГК РФ для привлечения лица к ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, применяемых с учетом пункта 12 этого постановления к требованиям о взыскании убытков с ликвидатора, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как установлено судами, Галикной О.Н. как единственным участником Общества принято решение от 03.08.2017 о добровольной ликвидации Общества. Сообщение о предстоящей ликвидации опубликовано в надлежащем порядке. В установленные сроки от истца не поступило заявление о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс. На дату составления (27.10.2017) промежуточного ликвидационного баланса и утверждения его налоговым органом (07.11.2017) Фабрика требование к Обществу о взыскании задолженности по договору займа не предъявляла и вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении данного требования отсутствовал, в связи с чем у ликвидатора согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ не имелось оснований для включения требования Фабрики в промежуточный ликвидационный баланс.

Истец не доказал совершение Галкиной О.Н. каких-либо умышленных действий, направленных на уклонение Общества от погашения задолженности, установленной судебным актом, который вступил в законную силу после ликвидации Общества, а наличие у ликвидированного Общества неисполненного обязательства, подтвержденного судебным актом уже после его ликвидации, само по себе не является достаточным основанием для возложения на Галкину О.Н. обязанности погасить долг Общества.

При таких обстоятельствах суды, установив, что процедура ликвидации Общества была соблюдена ответчиком, в отсутствие доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, причинно-следственной связи между действиями ответчика и непогашением долга юридическим лицом перед Фабрикой, а также доказательств невозможности получения истцом исполнения от оставшегося солидарного должника, правомерно пришли к выводу об отказе в иске ввиду недоказанности совокупности условий для его удовлетворения.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном толковании норм права и неверном в связи с этим определением круга обстоятельств, обязанность доказывания которых в силу материально-правовых и процессуальных норм возлагается на истца.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-23743/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова