Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2023 г. N Ф07-21156/22 по делу N А56-120622/2021

10 февраля 2023 г.

Дело N А56-120622/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 09.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-120622/2021,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Неждановой Виктории Рустамовне о взыскании 4 007 040 руб. 65 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ВОНТ" (далее - Общество).

Решением суда от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Михайлов Д.Н., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Вопреки выводу судов, заявитель указывает, что норма пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) полностью применима к данному иску, поскольку недобросовестные и неразумные действия (бездействие) Неждановой В.Р. имели место после вступления в законную силу изменений в статью 3 Закона N 14-ФЗ в части ее дополнения пунктом 3.1. Кроме того, по мнению подателя жалобы, Нежданова В.Р. извлекла преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения, когда при осуществлении управления Обществом способствовала и допустила его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что позволило избежать выплаты, присужденной решением суда суммы (задолженности). Также кассатор считает, что судами не дана оценка всем заявленным доводам Михайлова Д.Н. Подробно доводы изложены в самой жалобе и в дополнении к ней.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество создано 29.06.2004, генеральным директором которого являлась Нежданова В.Р.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2015 по делу N А56-77260/2014 с Общества в пользу Михайлова Д.Н. (который ранее имел статус индивидуального предпринимателя) взыскано 1 930 257 руб. задолженности, 19 545 руб. 06 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Общество указанное решение не исполнило.

Вместе с тем, 21.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Также в ЕГРЮЛ содержаться записи о недостоверности сведений об адресе Общества, о его генеральном директоре и участниках.

Ссылаясь на невозможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с Общества, Михайлов Д.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед кредитором (Михайловым Д.Н.) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им Обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточности имущества, денежных средств), Михайловым Д.Н. не приведено.

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества и бездействии ответчика, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве.

Михайлов Д.Н. как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При таком положении суды двух инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества перед истцом.

В рассматриваемом случае истец не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие у него убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями ответчика. Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

Ссылка подателя жалобы на то, что неразумные и недобросовестные действия (бездействие) ответчика имели место после вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем имеются основания для применения данных положений к Неждановой В.Р., не принимается судом округа. Сам факт неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия) ответчика судами не установлен. Вопреки доводам жалобы, неисполнение обязанности по предоставлению документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за 2018, 2019 год, само по себе не является основанием для привлечения Неждановой В.Р. к субсидиарной ответственности. В деле отсутствуют доказательства невозможности исполнения решения суда по делу N А56-77260/2014 в связи с неисполнением ответчиком обязанности по представлению в налоговый орган бухгалтерской и налоговой отчетности.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем заявленным доводам Михайлова Д.Н., несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все заявленные доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Ссылка заявителя на судебные акты по другим дела не подтверждает обоснованность указанных в жалобе доводов, поскольку они приняты при других фактических обстоятельствах.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе и дополнениях к ней доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу N А56-120622/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Михайлова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина