Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2023 г. N Ф07-21834/22 по делу N А56-57452/2020

13 февраля 2023 г.

Дело N А56-57452/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ООО "СОЮЗ-МОНОЛИТ" - Копалевой Е.П. (доверенность от 18.01.2023),

рассмотрев 01.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-МОНОЛИТ" Чернышевой Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А56-57452/2020/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ-МОНОЛИТ".

Решением от 20.04.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чернышева Анастасия Сергеевна.

Конкурсный управляющий Чернышева А.С. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в размере 1 250 000 руб. в пользу Кочкина Ивана Леонидовича; взыскать с Кочкина И.Л. в конкурсную массу должника денежные средства в указанном размере.

Определением от 27.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 27.07.2022 и постановление от 17.10.2022 отменить, заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, на момент совершения платежей должник уже обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик должен был знать, при этом ответчиком не представлены доказательства возможности возврата заемных средств и целесообразности их перечисления должником.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, выписка по банковскому счету должника содержит сведения о следующих платежах должника в пользу ответчика:

- по платежному поручению от 01.02.2019 N 242 перечислено 280 000 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа 01/02/1 от 01.02.2019";

- по платежному поручению от 07.02.2020 N 37 перечислено 300 000 руб. с назначением платежа: "перечисление денежных средств по договору беспроцентного краткосрочного займа б/н от 06.02.2020";

- по платежному поручению от 16.03.2020 N 98 перечислено 320 000 руб. с назначением платежа: "оплата по беспроцентному займу N б/н от 16.03.2020 сотруднику ООО "СОЮЗ-МОНОЛИТ" Кочкину И.Л.";

- по платежному поручению от 14.04.2020 N 195 перечислено 350 000 руб. с назначением платежа: "перевод подотчетных средств сотруднику ООО "СОЮЗ-МОНОЛИТ" Кочкину И.Л.".

Полагая, что указанные платежи совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях имущественного кризиса, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, предусмотренных диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о банкротстве должника возбуждено 24.08.2020, спорные платежи совершены в период с 01.02.2019 по 14.04.2020, следовательно, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик указывал, что денежные средства в размере 900 000 руб. были получены на основании договоров займа, однако не были использованы и возвращены должнику.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела представлены копии договоров займа от 01.02.2019 N 01/02/1, от 06.02.2020 б/н, от 16.03.2020 б/н, заключенных между ООО "СОЮЗ-МОНОЛИТ" (займодавцем) и Кочкиным И.Л. (заемщиком), а также квитанции к приходно-кассовым ордерам от 07.02.2020 N 3; от 07.02.2019 N 5; от 17.03.2020 N 11.

Ответчик пояснил, что денежные средства в размере 350 000 руб. были получены с целью осуществления расчетов при проведении работ в рамках хозяйственной деятельности должника, в том числе для целей оплаты работы арендованной должником техники, однако также не были использованы и возвращены, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 14.04.2020 N 23.

Конкурсным управляющим должником названные доводы ответчика не опровергнуты, о фальсификации договоров займа и приходно-кассовых ордеров не заявлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника при совершении спорных платежей, денежные средства, выданные ответчику, были возвращены в кассу должника.

С учетом данных обстоятельств довод кассационной жалобы о том, что ответчиком не доказана возможность внесения денежных средств в кассу должника является несостоятельным.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, подлежит отклонению.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик являлся работником должника, занимал должность "производитель работ" в период с 01.12.2016 по 31.08.2020.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу приведенных положений то обстоятельство, что ответчик состоял в трудовых отношениях с должником и занимал должность производителя работ, не является основанием для вывода о признании его заинтересованным по отношению к должнику лицом или об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку не доказано наличие у него возможности влиять на деятельность должника.

Кроме того, в отсутствие доказательств вывода активов должником в пользу ответчика посредством совершения оспариваемых платежей, наличие признаков неплатежеспособности должника в период их совершения не может служить основанием для признания платежей недействительными сделками.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А56-57452/2020/сд.11 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СОЮЗМОНОЛИТ" Чернышевой Анастасии Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко