Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2023 г. N Ф07-21917/22 по делу N А13-12299/2021

17 февраля 2023 г.

Дело N А13-12299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Михаила Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2022 и на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А13-12299/2021,

УСТАНОВИЛ:

Сергеев Михаил Анатольевич, место пребывания: Вологодская обл., обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олтри трейдинг", адрес: 160034, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Возрождения, д. 72, оф. 35, ОГРН 1073525012560, ИНН 3525189827 (далее - ООО "Олтри трейдинг"), и обществу с ограниченной ответственностью "Россетьстрой", адрес: 160034, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Возрождения, д. 72, оф. 35, ОГРН 1143525019714, ИНН 3525335066 (далее - ООО "Россетьстрой"), о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания договора от 17.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВологдаВодСтрой" (далее - ООО "ВологдаВодСтрой") заключенным на следующих условиях: ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" покупают у Сергеева М.А. 100 % долей в ООО "ВологдаВодСтрой" в равных долях выкупной стоимостью 23 370 000 руб.; и о взыскании в равных долях с ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" выкупную стоимость 100 % долей в ООО "ВологдаВодСтрой" в размере 23 370 000 руб. в пользу Сергеева М.А. (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ВологдаВодСтрой".

Решением суда от 04.08.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сергеев М.А. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка притворная и является ничтожной, поскольку стороны с целью прикрыть сделку на более крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в защите принадлежащего ему права со ссылкой на злоупотребление правом, считает необоснованным отказ судов обеих инстанций в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой".

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "ВологдаВодСтрой" зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 1073525016839. Его единственным участником с 100% долей уставного капитала общества являлся Сергеев М.А.

Сергеев М.А. с одной стороны (продавец) и ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" с другой стороны (покупатели) заключили договор от 17.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой", согласно которому Сергеев М.А. отчуждает в собственность ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" по 50% уставного капитала общества каждому. В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале общества в 10 000 руб. Как следует из пункта 5 договора ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" купили у Сергеева М.А. указанную долю в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой" за 10 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора Сергеев М.А. получил от покупателей 10 000 руб.

Названный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой" 17.09.2018 удостоверен нотариусом по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области Рогожниковой Т.Н. за реестровым номером 35/29-н/35-2018-2-1395.

Переход права на долю уставного капитала общества от продавца к покупателям зарегистрирован, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 17.09.2018 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи доли уставного капитала общества по более высокой цене, Сергеев М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитали недоказанными обстоятельства притворности оспариваемого истцом договора, сослались на злоупотребление правом со стороны истца и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной признается притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями, установленными пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена, подлинность нотариально оформленного договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнута, нотариальный акт не оспорен в установленном порядке и не отменен. Сделка сторонами исполнена.

Суды правильно отказали в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о том, что истцом не доказано совершение сделки с целью прикрытия сделки купли-продажи доли на иных условиях о цене. При этом суды исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что при совершении оспариваемого договора воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий, чем указано в договоре, относительно цены, которую покупатели обязались заплатить продавцу за продаваемую долю. Суды правомерно сослались на то, что намерение одного участника сделки, в данном случае продавца, получить большую стоимость, чем указано в договоре, не свидетельствует о притворности сделки. Для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников сделки направлена на достижение других правовых последствий.

Отклоняя доводы истца о то, что сделка заключена по заниженной цене, суды правомерно сослались на то, что законодательство не содержит запрета на отчуждение доли уставного капитала хозяйственного общества по цене ниже рыночной. В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ стороны в данном случае свободны в определении условий договора о цене. Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что волеизъявление обеих сторон сделки было направлено на создание иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены договором.

Поскольку размер рыночной стоимости предмета купли-продажи при рассмотрении настоящего спора не имеет значение, суды обоснованно отклонили ходатайство истца о назначении по делу оценочной экспертизы.

Кроме того, суд правильно применил пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ и пришёл к верному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для удовлетворения иска в связи с тем, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, так как в обосновании цели указания в договоре более низкой цены истец ссылается на снижение налоговых обязательств, что свидетельствует о намерении совершить действия в обход закона. Заведомо недобросовестное осуществление лицом гражданских прав является основанием для отказа судом в защите принадлежащего ему права.

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А13-12299/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сергеева Михаила Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий