Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 14АП-7897/22 по делу N А13-12299/2021

г. Вологда

26 октября 2022 г.

Дело N А13-12299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от Сергеева М.А. Аршинова А.Н. по доверенности от 16.02.2022, от общества ограниченной ответственностью "Россетьстрой" Лютикова В.А. по доверенности от 10.01.2022, от общества с ограниченной ответственностью "ВологдаВодСтрой" Лютикова В.А. по доверенности от 11.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеева Михаила Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 августа 2022 года по делу N А13-12299/2021,

УСТАНОВИЛ:

Сергеев Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Олтри трейдинг" (далее - ООО "Олтри трейдинг"), обществу ограниченной ответственностью "Россетьстрой" (далее - ООО "Россетьстрой"), согласно которому просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВологдаВодСтрой" (далее - ООО "ВологдаВодСтрой") от 17.09.2018 заключенным на следующих условиях: ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" покупают у Сергеева М.А. долю в размере 100 % в ООО "ВологдаВодСтрой" в равных долях, выкупная стоимость составляет 23 370 000 руб. Взыскать в равных долях с ООО "Олтри трейдинг", ООО "Россетьстрой" выкупную стоимость доли в размере 100 % в ООО "ВологдаВодСтрой" в размере 23 370 000 руб. в пользу Сергеева М.А.

Определением суда от 08.11.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ВологдаВодСтрой".

Решением суда от 04.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению апеллянта, реальная рыночная стоимость доли Общества в разы превышает ту стоимость, которая указана в договоре. Данный факт подтверждается в том числе наличием на момент заключения договора как движимого, так и недвижимого имущества. Обе стороны, каждая исходя из своих интересов, указали в договоре заниженную стоимость доли. Такая сделка должна быть признана притворной. Суд, по мнению истца, необоснованно отказал в проведении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой".

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил назначить судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой" по состоянию на 17.09.2018, проведение которой поручить экспертам закрытого акционерного общества "ВЦПИ".

Представитель ответчика и третьего лица возразил против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, полагал, что ходатайство о назначении судебной экспертизы подлежит отклонению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ВологдаВодСтрой" зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.11.2007 за ОГРН 1073525016839.

Единственным участником с долей 100 % являлся истец Сергеев М.А.

Сергеев М.А. (продавец) и ООО "Олтри трейдинг" (покупатель) и ООО "Россетьстрой" (покупатель) 17.09.2018 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой".

По условиям договора размер принадлежащей продавцу доли 100 %.

В пользу ООО "Олтри трейдинг" отчуждается 50 % доли и ООО "Россетьстрой" - 50 %.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой" в 10 000 руб.

Согласно пункту 5 договора ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" купили у Сергеева М.А. указанную долю в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой" за 10 000 руб. При этом указано, что расчёт между сторонами произведен полностью, до подписания договора Сергеев М.А. получил от покупателей 10 000 руб.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой" удостоверен 17.09.2018 за реестровым номером 35/29-н/35-2018-2-1395 нотариусом по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области Рогожниковой Т.Н.

В качестве правового обоснования исковых требований истец ссылается на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной признается притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Истец считает, что договор купли-продажи доли уставного капитала от 17.09.2018 является притворным, поскольку заключен по заниженной цене.

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

В пункте 87 постановления N 25 содержатся разъяснения о том, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии возражений о притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность обоих сторон такой сделки на причинение вреда правам и законным интересам иных лиц.

Из материалов дела следует, что объект сделки - доля уставного капитала (100 %) переведена с Сергеева М.А. (продавца) на ООО "Олтри трейдинг" и ООО "Россетьстрой" в ЕГРЮЛ. Оплата по договору произведена в сумме 10 000 руб.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В настоящем случае нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена.

На основании пункта 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Совершением оспариваемой сделки Сергеев М.А. полностью продал принадлежащий ему бизнес (100 % долю в ООО "ВологдаВодСтрой" и вытекающие из нее права на управление активами данного общества).

Сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена.

При этом наличия в совершенной ответчиками сделке заявленных пороков, как и наличия у истца нарушенных данными лицами прав, подлежащих судебной защите посредством признания сделки ничтожной, не установлено.

Ссылка истца на то, что договор купли-продажи доли уставного капитала заключен по заниженной цене, обоснованно судом не принята во внимание.

Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 ГК РФ).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены. Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи.

Наличие в оспариваемой сделке признака притворности не нашло своего подтверждения и нет оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи доли на иных условиях о цене.

Довод о необоснованном отказе судом первой инстанции в назначении судебной экспертизы апелляционной коллегией не может быть принят во внимание. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

При этом механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 26 Закона N 14-ФЗ, не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, возникающие при выходе участника из такого общества.

Основания для проведения по делу судебной оценочной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорной доли отсутствовали.

Апелляционной коллегией в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертиза отказано в связи с отсутствием правовых оснований.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВологдаВодСтрой".

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 августа 2022 года по делу N А13-12299/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сергеева Михаила Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева