Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2023 г. N Ф07-22821/22 по делу N А56-37450/2021

20 февраля 2023 г.

Дело N А56-37450/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" Ивановской С.А. (доверенность от 15.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Петроком" Еньшиной Н.Г. (доверенность от 31.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ТехноИнвестПсков" Силантьевой Т.И. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу N А56-37450/2021,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", адрес: 121353, Москва, вн.тер.г. мун. округ Можайский, Беловежская ул., д. 4, ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979 (в настоящее время публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания - Россети", далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петроком", адрес: 121170, Москва, Кутузовский пр., д. 36, стр. 7, эт. 1, пом. I, к. 4, оф. 4, ОГРН 1037811010401, ИНН 7805004441 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго", адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 118А, лит. Б, пом. 3Н, оф. 547Б, ОГРН 1187746869815, ИНН 7839108128 (далее - Фирма), о признании недействительной сделки по переходу прав и обязанностей Общества, вытекающих из договоров подряда, заключенных с Компанией, к его правопреемнику по итогам реорганизации Общества путем выделения из него Фирмы; признании недействительным передаточного акта при реорганизации Общества в форме выделения, утвержденного решением единственного участника Общества 05.09.2018, в части перехода к Фирме прав и обязанностей, вытекающих из договоров подряда, заключенных Обществом с Компанией; применении последствий признания сделки недействительной в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договорам, заключенным между Обществом и Компанией (с учетом уточнений, принятых судом определением от 09.12.2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Карпов Игорь Анатольевич; общество с ограниченной ответственностью "ТехноИнвестПсков", адрес: 180000, Псковская обл., г. Псков, ул. Некрасова, д. 11, пом. 10, ОГРН 1076027011411, ИНН 6027109454 (далее - ООО "ТехноИнвестПсков").

Решением от 29.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 установлено наличие основания для безусловной отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции в связи с отсутствием надлежащего извещения Общества о настоящем судебном разбирательстве; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела Компания уточнила исковые требования и просила суд признать права и обязанности Общества, вытекающие из договоров подряда, заключенных с Компанией, за Обществом.

Постановлением апелляционного суда от 25.11.2022 решение от 29.04.2022 отменено; исковые требования (в уточненной редакции) удовлетворены.

Фирма в кассационной жалобе просит отменить постановление от 25.11.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 29.04.2022. По мнению подателя жалобы, истцом пропущен срок на обжалование решения о реорганизации Общества и передаточного акта, а также общий срок исковой давности для оспаривания сделки по реорганизации Общества в части перехода к выделяемому юридическому лицу (Фирме) прав и обязанностей Общества по договорам с Компанией; Компания не вправе обжаловать решение о реорганизации Общества, поскольку не является его участником и не привела ссылку на закон, позволяющий ей обжаловать такое решение; Компания избрала ненадлежащий способ защиты; сделка по переходу прав и обязанностей по договорам, заключенным Компанией с Обществом, не является недействительной по указанным истцом основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); представленные истцом в суд апелляционной инстанции документы не имеют юридической силы, поскольку не представлялись в регистрирующий орган при регистрации Фирмы.

Компания и Общество в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

От Фирмы поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представители Компании и Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель ООО "ТехноИнвестПсков" считал жалобу подлежащей удовлетворению, не оспаривая при этом, что права и обязанности Общества по договорам с Компанией не перешли к Фирме.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом ходатайства Фирмы не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили следующие договоры на выполнение подрядных работ: от 26.01.2015 N 151901, от 15.06.2015 N 151106, от 26.12.2016 N 448799, от 02.02.2017 N 451893, от 02.02.2017 N 477493, от 04.08.2010 N 472453, от 03.08.2017 N 478106, от 24.11.2016 N 527/ИД, от 09.02.2016 N 483/ИД, от 13.10.2016 N 0209-2-64-07-СМ/16, от 06.07.2017 N 115-2017, от 16.11.2016 N 442307, от 21.11.2016 N 445767, от 26.04.2017 N 460939.

По указанным договорам Общество исполняло обязанности подрядчика по строительству энергетических объектов, однако до настоящего времени исполнение договоров, в том числе в части гарантийных обязательств, не завершено.

Как указала Компания в исковом заявлении, в январе 2021 года она получила запрос от 21.01.2021 от конкурсного управляющего Фирмой о предоставлении перечисленных выше договоров подряда со ссылкой на то, что Фирма, созданная путем реорганизации Общества в форме выделения, является правопреемником Общества по договорам подряда, заключенным с Компанией.

Компания, ссылаясь на то, что никаких уведомлений от Общества о переходе к Фирме прав и обязанностей по договорам не получала, и после регистрации Фирмы Компания и Общество продолжали исполнять договоры, подписывали дополнительные соглашения, первичные учетные документы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, уточнив в суде апелляционной инстанции свои требования с учетом полученных уточнений к передаточному акту.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (статья 59 ГК РФ).

Как установлено апелляционным судом, единственным участником Общества Карповым И.А. во изменение ранее принятого общим собранием участников решения от 11.12.2015 принято решение от 05.09.2018 о выделении из Общества Фирмы с размером уставного капитала 5 000 000 руб., формируемого за счет прибыли Общества, утверждении участником выделяемого общества Карпова И.А. с размером доли в уставном капитале выделяемого общества 100% номинальной стоимостью доли 5 000 000 руб. Участник Общества Карпов И.А. утвердил передаточный акт от 05.09.2018 при реорганизации Общества в форме выделения.

12.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Фирмы путем реорганизации в форме выделения.

В передаточном акте от 05.09.2018 были указаны общие сведения о сумме передаваемых активов и пассивов без расшифровки конкретных обязательств.

Вместе с тем в материалы дела представлены уточнения от 11.10.2018 к передаточному акту, утвержденные решением единственного участника Общества Карповым И.А. от 11.10.2018, приложением к которым является перечень имущества, прав и обязательств Общества, передаваемых в Фирму в рамках реорганизации Общества в форме выделения. Согласно пункту 6 данного перечня Фирма не является правопреемником Общества по договорам подряда, заключенным между Обществом и Компанией.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что указанные уточнения были утверждены единственным участником Общества 11.10.2018, до государственной регистрации Фирмы, правомерно посчитал, что эти уточнения к передаточному акту являются достоверным доказательством, в связи с чем объем и состав обязательств, передаваемых от Общества выделяемому юридическому лицу - Фирме, должны определяться в соответствии с передаточным актом с уточнениями в совокупности. При этом то обстоятельство, что уточнения к передаточному акту не представлялись регистрирующему органу на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации юридического лица, не свидетельствует о невозможности учитывать данный документ при определении правопреемства по обязательствам реорганизованного юридического лица.

При таком положении апелляционный суд, приняв также во внимание, что после регистрации Фирмы в качестве юридического лица Общество и Компания продолжали исполнять заключенные между ними договоры подряда, в целях внесения определенности в правоотношения сторон правомерно удовлетворил исковые требования Компании в уточненной редакции.

Доводы Фирмы о пропуске Компанией срока на оспаривание решения участника Общества о реорганизации и общего срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку ни решение участника Общества о реорганизации, ни сама реорганизация Общества в части передачи прав и обязанностей Фирме не являлись предметом окончательно сформулированных Компанией требований. По требованию о признании прав и обязанностей по договорам за Обществом срок исковой давности Компанией не пропущен, поскольку с учетом продолжения исполнения сторонами договоров, ненаправления Обществом Компании каких-либо уведомлений о передаче прав и обязанностей по договорам другому лицу о притязаниях Фирмы на правопреемство по этим договорам Компании стало известно в январе 2021 года из запроса конкурсного управляющего Фирмой. Настоящий иск направлен Компанией по почте в арбитражный суд 23.04.2021, а об уточнениях заявлено 12.10.2022 (статьи 196, 200, 204 ГК РФ).

Ссылка Фирмы на пункт 1.1 ее устава, согласно которому она является правопреемником реорганизованного юридического лица в части всех обязательств, возникших из перечисленных в этом пункте спорных договоров подряда, несостоятельна, поскольку в силу статей 58, 59 ГК РФ надлежащим документом, содержащим положения о правопреемстве при реорганизации юридического лица, является передаточный акт.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

При принятии кассационной жалобы к производству Фирме была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемого постановления в силе с Фирмы следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу N А56-37450/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго", адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 118А, лит. Б, пом. 3Н, оф. 547Б, ОГРН 1187746869815, ИНН 7839108128, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин