Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2023 г. N Ф07-23428/22 по делу N А05-3700/2022

22 февраля 2023 г.

Дело N А05-3700/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Филиппова А.Е.,

при участии от Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" Дербина Д.В. (доверенность от 29.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Фишка" Федорова Ю.В. (доверенность от 21.12.2021),

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" и общества с ограниченной ответственностью "Фишка" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А05-3700/2022,

УСТАНОВИЛ:

Союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области", адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, Троицкий пр., д. 39, ОГРН 1022900001960, ИНН 2901021970 (далее - Союз), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фишка", адрес: 163534, Архангельская обл., Приморский мкрн, Катунинское с.п., пос. Беломорье, д. 11,, каб. 101, ОГРН 1112901002466, ИНН 2901212269 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020, о возврате сторонам исполненного до момента расторжения договора путем обязания Общества возвратить Союзу следующие объекты недвижимого имущества: главный корпус общей площадью 9308,8 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:27, административный корпус общей площадью 615,3 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:172, насосную станцию минеральной воды общей площадью 67,5 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:201, овощехранилище общей площадью 50,9 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:191, гараж общей площадью 237,1 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:193, и обязания Союза возвратить Обществу 61 372 403 руб. 20 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено учреждение "Базовый санаторий "Беломорье", адрес: 163534, Архангельская обл., пос. Беломорье, ОГРН 1022901495275, ИНН 2921000738 (далее - Учреждение).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Союз, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 12.08.2022 и постановление от 21.10.2022, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов об отсутствии в данном случае оснований для расторжения договора купли-продажи.

Общество в своей кассационной жалобе просит изменить решение от 12.08.2022 и постановление от 21.10.2022 частично; исключить из мотивировочной части решения абзацы 1, 7-10 страницы 7, абзацы 1 и 2 страницы 8, абзац 8 страницы 8 в части фразы: "...что нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения, в частности отказ от оплаты тепловой энергии за отопительный сезон 2020-2021 годов", абзац 4 страницы 9 в части фразы "...нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020..."; исключить из мотивировочной части постановления абзацы 6-9 страницы 7, абзацы 1 и 2 страницы 8, абзац 4 страницы 8 в части фразы: "...само по себе нарушение Покупателем условия договора купли-продажи...", абзац 6 страницы 8 в части фразы: "...неисполнение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения, в частности отказ от оплаты тепловой энергии за отопительный сезон 2020-2021 годов...", абзац 8 страницы 8, абзац 3 страницы 9 в части фразы: "...что нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020"; в остальной части решение от 12.08.2022 и постановление от 21.10.2022 оставить без изменения.

Общество считает, что мотивировочные части обжалуемых судебных актов содержат выводы, которые не повлияли на законность указанных судебных актов, но являются неправомерными, нарушают его права, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, приняты при неправильном применении норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу Союза Общество просит отказать в удовлетворении жалобы Союза. В отзыве на кассационную жалобу Общества Союз просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители Союза и Общества поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Учреждение извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Союз (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 16.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующие объекты недвижимого имущества: главный корпус общей площадью 9308,8 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:27, административный корпус общей площадью 615,3 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:172, насосную станцию минеральной воды общей площадью 67,5 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:201, овощехранилище общей площадью 50,9 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:191, гараж общей площадью 237,1 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:193.

В пункте 3.1 Договора стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 66 600 000 руб., в том числе: стоимость главного корпуса - 62 730 000 руб., стоимость административного корпуса - 2 400 000 руб., стоимость насосной минеральной воды - 550 000 руб., стоимость овощехранилища - 100 000 руб., стоимость гаража - 82 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора оплата стоимости имущества производится покупателем в следующем порядке: в срок до 10.09.2020 - 20 000 000 руб., до 28.10.2020 - 2 500 000 руб., до 28.11.2020 - 1 500 000 руб., до 28.12.2020 - 4 000 000 руб., в период с 01.01.2021 по 31.08.2020 - оставшаяся сумма в размере 38 600 000 руб. ежемесячно равными частями по 1 930 000 руб.

Объекты недвижимости в соответствии с условиями Договора переданы покупателю по акту приема-передачи от 16.09.2020.

На основании Договора 12.10.2020 произведена государственная регистрация права собственности Общества на объекты продажи и ипотеки в пользу Союза в силу закона.

В дальнейшем сторонами было заключено дополнительное соглашение от 17.11.2020 к Договору.

Пунктом 13 дополнительного соглашения предусмотрено, что Союз заверяет Общество в том, что выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения; несет все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения; обеспечивает передачу тресту столовых дел, в том числе документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учета.

Согласно пункту 14 дополнительного соглашения в случае неисполнения Союзом положений пункта 13 соглашения Общество вправе взыскать с Союза фактически понесенные убытки (в том числе сумму денежных средств, потраченных Обществом на осуществление ремонтных работ, произведенных неотделимых улучшений, передаваемого по договору недвижимого имущества). Общество также вправе требовать от союза соразмерного уменьшения суммы Договора или отказаться от его исполнения.

В пункте 15 дополнительного соглашения предусмотрено, что Общество заверяет Союз в том, что переданное Обществу недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг; содержание и эксплуатация переданного союзом тресту столовых имущества, начиная с 30.09.2020, осуществляется Обществом, все сопутствующие издержки несет Общество; Общество с 01.10.2020 несет все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения Общества в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения.

Согласно пункту 16 дополнительного соглашения, в случае неисполнения Обществом положений пункта 15 соглашения, Союз вправе взыскать с другой стороны фактически понесенные убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учета.

Проданные Союзом Обществу по Договору объекты, расположены на территории санатория "Беломорье". Иные объекты недвижимого имущества, расположенные на территории санатория "Беломорье" в поселке Боломорье муниципального образования "Катунино" Приморского района Архангельской области, отчуждены Союзом другому лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (далее - Трест) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020.

Теплоснабжение зданий санатория "Беломорье" в период отопительного сезона 2020 - 2021 годов осуществляла энергоснабжающая организация - общество с ограниченной ответственностью "Северная Энергетическая Компания - Беломорье" (далее - Компания).

Компания (энергоснабжающая организация) и Учреждение (абонент) заключили договор от 07.10.2020 N 10920-7 теплоснабжения помещений Учреждения общей площадью 9380,8 кв.м, расположенных по адресу: пос. Беломорье, д. 20.

Здание общей площадью 9380,8 кв.м, расположенное на территории санатория, является зданием главного корпуса с кадастровым номером 29:16:251201:217, которое отчуждено Союзом Обществу по Договору.

Общество и Учреждение заключили договоры аренды и эксплуатации объектов санатория "Беломорья", в том числе:

- договор от 01.10.2020 N 2020/09/17 аренды нежилых помещений общей площадью 1590,3 кв.м, расположенных по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, МО Катунинское, п. Беломорье, д. 20, корп. 4;

- договор эксплуатации от 01.10.2020, согласно которому Общество (ссудодатель) обязуется передать в безвозмездное пользование Учреждению (ссудополучателю) часть главного корпуса, административный корпус, станцию минеральной воды, здание гаража для осуществления профильной деятельности санаторно-курортных услуг;

Как следует из подпункта "в" пункта 2.2 договора эксплуатации от 01.10.2020 Учреждение обязалось оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов по данному договору в его пользовании.

В августе 2021 года Общество в Арбитражный суд Архангельской области с исками к Учреждению о взыскании денежных средств, перечисленных Обществом Компании на основании писем Учреждения об оплате тепловой энергии за период с октября 2020 года по март 2021 года.

На основании указанных исковых заявлений Общества арбитражным судом возбуждены производства по делам N А05-9573/2021, А05-9541/2021.

Также арбитражным судом рассматривается дело N А05-11632/2021 по иску Компании к Обществу, Учреждению и Тресту о взыскании 19 645 136 руб. 43 коп. задолженности по оплате тепловой энергии, поставленной в период с октября 2020 года по июнь 2021 года по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, п. Беломорье, д. 20.

Союз направил Обществу предложение о расторжении Договора, сославшись на то, что Общество в нарушение пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 отказался нести расходы на содержание объектов, приобретенных по Договору, а именно: расходы по оплате тепловой энергии, отпущенной для эксплуатации объектов. При этом Союз указал, что бремя содержания объектов фактически несет Учреждение, а не Общество, а Союз как учредитель Учреждения "несет субсидиарную ответственность по долгам Учреждения.

Указывая на указанные обстоятельства, ссылаясь на непринятие Обществом мер по урегулирования спора во внесудебном порядке, Союз обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о расторжении Договора и возврате сторонами всего полученного по сделке.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным истцом существенного нарушения ответчиком условий Договора и на этом основании отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из пункта 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды обеих инстанций, проанализировав условия Договора, исследовав обстоятельства, связанные с его исполнением, оценив представленные в дело доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае имеющимися в деле доказательствами не подтверждается существенное нарушение покупателем условий Договора, которое влечет для продавца ущерб, в результате которого продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора.

Суды установили, что предметы купли-продажи переданы продавцом покупателю, регистрирующим органом осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю, покупателем исполняются согласованные сторонами условия об оплате товара в рассрочку в период с 28.10.2020 по 31.08.2022, покупатель оплатил продавцу по Договору более 60 000 000 руб., что составляет более 90 % от цены Договора.

Отклоняя довод Союза со ссылкой на нарушение Обществом пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 к Договору, суды обоснованно исходили из того, что изложенные в нём условия не относятся к заверениям об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ), а возлагают на покупателя обязательства, выходящих за рамки договора купли-продажи; указанные условия не могут быть отнесены к существенным, предусмотренным законом (пункт 2 статьи 450 ГК РФ) в качестве основания для расторжения договора, и не признаны сторонами в договоре существенными и влекущими в силу их ненадлежащего исполнения расторжение договора.

Поскольку изложенные в дополнительном соглашении обязательства не отнесены к существенным ни законом, ни Договором, суды правомерно отклонили доводы истца, основанные на этих обязательствах.

В настоящем деле требование об обязании Общества исполнить обязательства, предусмотренные дополнительным соглашением, Союзом не заявлено. Обстоятельства, связанные с исполнением дополнительного соглашения подлежат самостоятельному исследованию судами при разрешении иных споров, касающихся, в том числе несения расходов, предусмотренных дополнительным соглашением.

В связи с тем, что существенное нарушение Обществом Договора не доказано, его расторжение по основаниям, заявленным Союзом в обосновании данного иска, условиями Договора не предусмотрено, суды правомерно отказали в расторжении Договора и возврате сторон в первоначальное положение.

Доводы Союза, изложенные в кассационной жалобе, были подробно исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены.

Оспариваемые Обществом в кассационной жалобе выводы судов первой и апелляционной инстанций касаются предмета спора по настоящему делу, основаны на правовых позициях сторон по делу и имеющихся в деле доказательствах, не выходят за рамки иска по данному делу, и не влекут правовых последствий для рассмотрения судами иных споров, основанных на исполнении обязательств, вытекающих из дополнительного соглашения от 17.11.2020 к Договору, так как суды при рассмотрении настоящего дела не исследовали и не давали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, которые выходят за рамки настоящего дела, в частности доводам Общества о встречном характере обязательств Общества по дополнительному соглашению по несению расходов на содержание имущества и на осуществление деятельности Учреждения по отношению к обязательствам Союза, касающимся преобразования Учреждения; суды не исследовали обстоятельства исполнения Союзом обязательств по дополнительному соглашению, обстоятельства, связанные с реорганизацией Учреждения, а также обстоятельства, касающиеся исполнения договоров, заключенных между Обществом и Учреждением.

Обжалуемые подателем жалобы фрагменты мотивировочных частей судебных актов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу не содержат выводов, выходящих за предмет и основания данного иска.

В соответствии с частью второй статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.

Согласно данной норме не подлежат доказыванию и имеют преюдициальный характер не сделанные судами выводы, а установленные фактические обстоятельства.

При рассмотрении последующих споров между участвующими в данном деле лицами суды не лишены права сделать иные выводы с учётом исследования соответствующих фактических обстоятельств и оценки представленных в дело доказательств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Поскольку суды при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренные статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу N А05-3700/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобы Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" и общества с ограниченной ответственностью "Фишка" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина А.Е. Филиппов