Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 14АП-8107/22 по делу N А05-3700/2022

г. Вологда

21 октября 2022 г.

Дело N А05-3700/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Колтаковой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" представителя Сергеевой Ю.С. по доверенности от 07.02.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Фишка" представителя Федорова Ю.В. по доверенности от 21.12.2021, от учреждения "Базовый санаторий Беломорье" представителя Дербина Д.В. по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 августа 2022 года по делу N А05-3700/2022,

УСТАНОВИЛ:

Союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (ОГРН 1022900001960, ИНН 2901021970; адрес: 163069, г. Архангельск, просп. Троицкий, д. 39; далее - Союз) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Фишка" (ОГРН 1112901002466, ИНН 2901212269; адрес: 163534, Архангельская обл., Приморский р-н, пос. Беломорье, д. 11, каб. 101; далее - Общество) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020; о возложении обязанности на Общество возвратить Союзу следующее недвижимое имущество:

- главный корпус общей площадью 9380,8 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:217;

- административный корпус общей площадью 615,3 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:172;

- насосную минеральной воды общей площадью 67,5 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:201;

- овощехранилище общей площадью 50,9 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:191;

- гараж общей площадью 237,1 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:193;

о возложении обязанности на Союз возвратить Обществу денежные средства в общей сумме 61 372 403 руб. 20 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено учреждение "Базовый санаторий Беломорье" (далее - Учреждение).

Решением суда от 12 августа 2022 года в удовлетворении иска Союзу отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Считает необоснованными выводы суда первой инстанции о преждевременности вопроса о возникновении у истца ущерба. В жалобе указывает на злоупотребление ответчиком правом, поскольку Общество в целях освобождения от расходов на содержание зданий заключило с Учреждением договоры аренды и ссуды, по которым фактически переложило свою обязанность по несению расходов по оплате отопления на Учреждение. Ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи от 16.09.2020 вместе с дополнительным соглашением от 17.11.2020 истец рассчитывал на то, что ответчик будет не только содержать, эксплуатировать и нести все сопутствующие издержки в отношении проданного ему имущества, но и будет погашать все расходы на осуществление деятельности Учреждения. Поскольку ответчик этих обязательств не исполнил, истец уже лишился того, на что он рассчитывал.

В судебном заседании представитель Союза поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании доводы апеллянта отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель Учреждения в судебном заседании поддержал требования Союза.

Заслушав пояснения представителей сторон и Учреждения, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, 16.09.2020 Союзом (Продавец) и Обществом (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: главный корпус общей площадью 9 380,8 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:217; административный корпус общей площадью 615,3 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:172; насосную минеральной воды общей площадью 67,5 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:201; овощехранилище общей площадью 50,9 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:191; гараж общей площадью 237,1 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:193.

Пунктом 3.1 договора цена отчуждаемого имущества определена в сумме 66 600 000 руб., в том числе: стоимость главного корпуса - 62 730 000 руб., стоимость административного корпуса - 2 400 000 руб., стоимость насосной минеральной воды - 550 000 руб., стоимость овощехранилища - 100 000 руб., стоимость гаража - 820 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора Покупатель обязался оплатить стоимость имущества в следующем порядке: в срок до 01.09.2020 - 20 000 000 руб., в срок до 28.10.2020 - 2 500 000 руб., в срок до 28.11.2020 - 1 500 000 руб., в срок до 28.12.2020 - 4 000 000 руб., в период с 01.01.2021 по 31.08.2022 оставшаяся сумма в размере 38 600 000 руб. выплачивается ежемесячно равными частями по 1 930 000 руб.

Во исполнение договора купли-продажи объекты недвижимости переданы Покупателю по акту приема-передачи от 16.09.2020.

Право собственности ответчика на недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 16.09.2020, зарегистрировано 12.10.2020, что следует из оттисков штампов регистрирующего органа на договоре. Также произведена регистрация ипотеки в силу закона в пользу Продавца.

Между сторонами 17.11.2020 заключено дополнительное соглашение к договору от 16.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества о заверениях контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора.

Пунктом 13 указанного соглашения предусмотрено, что истец (Сторона-2 по соглашению) заверяет ответчика (Сторона-1 по соглашению) в том, что:

- выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения;

- несет все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе, обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения;

- обеспечивает передачу дел Стороне-1, в том числе, документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учета.

Согласно пункту 14 соглашения, в случае неисполнения Стороной-2 положений пункта 11, 12, 13 соглашения Сторона-1 вправе взыскать со Стороны-2 фактически понесенные убытки (в том числе сумму денежных средств, потраченных Стороной-1 на осуществление ремонтных работ, произведенных неотделимых улучшений, передаваемого по договору недвижимого имущества). Сторона-1 также вправе требовать со Стороны-2 соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

В соответствии с пунктом 15 соглашения Сторона-1 заверяет Сторону-2 в том, что:

- переданное Стороне-1 недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг;

- содержание и эксплуатация переданного Стороной-2 Стороне-1 имущества, начиная с 16.09.2020 осуществляется Стороной-1, все сопутствующие издержки несет Сторона-1;

- Сторона-1 с 01.10.2020 несет все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения Стороны-1 в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения.

В случае неисполнения Стороной-1 положений пунктов 11, 15 соглашения Сторона-2, чьи права нарушены, вправе взыскать со Стороны фактически понесенные убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учета. Сторона-2 также вправе требовать со Стороны-1 соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения (пункт 16 соглашения).

Недвижимое имущество, явившееся предметом договора от 16.09.2020, расположено на территории поселка Беломорье муниципального образования "Катунино" Приморского района Архангельской области и в совокупности с иными объектами недвижимого имущества, ранее также принадлежавшими истцу, представляет собой имущественный комплекс санатория Беломорье".

Иные объекты недвижимого имущества, расположенные на территории санатория, отчуждены Союзом обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (далее - ООО "Архангельский трест столовых") по договору от 30.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества.

Теплоснабжение зданий, составляющих имущественный комплекс санатория "Беломорье", в период отопительного сезона 2020-2021 годов осуществлялось энергоснабжающей организацией - обществом с ограниченной ответственностью "Северная Энергетическая Компания - Беломорье" (далее - ООО "СЭК-Беломорье").

Между ООО "СЭК-Беломорье" (Энергоснабжающая организация) и Учреждением (Абонент) 07.10.2020 заключен договор теплоснабжения N 10920-7, по условиям которого ООО "СЭК-Беломорье" осуществляет теплоснабжение помещения Учреждения, расположенного по адресу: п. Беломорье, д. 20, общей площадью 9 380,8 кв. м.

Здание общей площадью 9 380,8 кв. м, расположенное на территории санатория, является зданием главного корпуса с кадастровым номером 29:16:251201:217, которое отчуждено Обществу по договору купли-продажи от 16.09.2020.

Также судом установлено, что между Обществом и Учреждением заключены договоры аренды и эксплуатации в отношении объектов санатория "Беломорья", в том числе:

- договор от 01.10.2020 N 2020/09/17 аренды нежилого помещения, по условиям которого Общество (Арендодатель) передает, а Учреждение (Арендатор) принимает во временное пользование нежилые помещения согласно приложению 1, расположенные по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, МО Катунинское, пос. Беломорье, д. 20, корп. 4, общей площадью 1 590,3 кв. м, принадлежащие Арендодателю на праве собственности;

- договор эксплуатации от 01.09.2020, заключенный между Обществом (Ссудодатель) и Учреждением (Ссудополучатель), согласно которому Ссудодатель обязуется передать в безвозмездное пользование Ссудополучателю часть главного корпуса (спальный корпус), административный корпус, станцию минеральной воды, здание гаража, для осуществления профильной деятельности санаторно-курортных услуг.

Согласно подпункту "б" пункта 2.2. договора эксплуатации от 01.10.2020, Учреждение обязалось оплачивать все коммунальные услуги, которые в процессе нахождения объектов по данному договору в его пользовании, а именно в процессе оказания услуг по заключаемым договорам об оказании санаторно-курортных услуг.

В августе 2021 года Общество обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковыми заявлениями о взыскании с Учреждения денежных средств в общей сумме 3 589 676 руб. 56 коп., перечисленных ООО "СЭК-Беломорье" на основании писем Учреждения об оплате тепловой энергии за период с октября 2020 года по март 2021 года.

На основании указанных исков арбитражным судом возбуждено производство по делам N А05-9672/2021, А05-9292/2021, А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021.

По делам N А05-9672/2021 и А05-9292/2021 состоялись судебные решения от 08.12.2021, которыми исковые требования Общества удовлетворены, с Учреждена взыскано неосновательное обогащение в общей сумме 554 262 руб. 46 коп., возникшее в связи с оплатой Обществом за Учреждение тепловой энергии по счетам, выставленным ООО "СЭК -Беломорье".

Общество 01.03.2022 вручило Союзу претензии с требованием оплатить за Учреждение задолженность, взысканную решениями по делам N А05-9672/2021 и А05-9292/2021.

Также в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится дело N А05-11632/2021 по иску ООО "СЭК-Беломорье" к Обществу, Учреждению о взыскании 19 645 136 руб. 43 коп. долга по оплате тепловой энергии, поставленной в период с октября 2020 года по июнь 2021 года по адресу: Архангельская обл., Приморский район, пос. Беломорье, 20.

Ссылаясь на то, что Общество в нарушении условий пункта 15 соглашения от 17.11.2020 отказалось нести расходы на содержание объектов, приобретенных по договору от 16.09.2020, а именно нести расходы по оплате тепловой энергии, отпущенной в здания, на то, что бремя содержания здания с 16.09.2020 фактически несет Учреждение, а не Общество, а также на то обстоятельство, что Союз как учредитель Учреждения несет субсидиарную ответственность по долгам последнего, Союз направил Обществу предложение о расторжении договора купли-продажи от 16.09.2020.

Ответчик с предложением не согласился, в связи с этим истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рассматриваемом случае условиями договора купли-продажи от 16.09.2020 предусмотрена обязанность Покупателя оплатить стоимостью имущества в общей сумме 66 600 000 руб. с рассрочкой платежа, установленной на период 10.09.2020 по 31.08.2022.

На момент принятия решения по настоящему делу, судом установлено и не отрицается истцом, что Обществом внесена Союзу оплата по договору от 16.09.2020 на сумму более 60 000 000 руб.

Таким образом, как верно указал суд, оснований для вывода о существенном нарушении ответчиком условий об оплате имущества не имеется.

Из буквального толкования условий дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи от 16.09.2020 следует, что наряду с обязанностями, установленными самим договором купли-продажи, в пункте 15 дополнительного соглашения сторонами согласованы следующие обязанности Общества: с 16.09.2020 расходы на содержание и эксплуатацию зданий, все сопутствующие издержки несет покупатель (Общество); с 01.10.2020 ответчик несет все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения Общества в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения.

При этом обязательства сторон, изложенные в пунктах 13 и 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020, по сути своей не могут быть отнесены к заверениям об обстоятельствах, в том понимании заверений об обстоятельствах, которое предусмотрено статьей 431.2. ГК РФ.

Из положений данной нормы с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34-37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что заверениями об обстоятельствах являются заверения (то есть принятие дополнительной ответственности о действительности) об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (например, информация, оформленная в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает).

В пунктах 13 и 15 дополнительного соглашения изложены дополнительные обязательства сторон по отношению к обязательствам, изложенным в договоре от 16.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по соглашению от 17.11.2020 Общество дополнительно к обязанности по оплате имущества приняло на себя обязанность нести расходы на содержание и эксплуатацию имущества.

Такое условие не противоречит положениям статьи 210 ГК РФ, в силу которой бремя содержания имущества несет его собственник, если иное не установлено законом или договором, а также соответствует принципу свободы договора, согласно которому стороны договора купли-продажи объекта недвижимости могут изменить момент перехода обязанности по содержанию имущества относительно общего правила о переходе этой обязанности с момента государственной регистрации перехода права собственности.

При этом расходы на оплату тепловой энергии, отпущенной в здания, следует относить к расходам (бремени) на содержание имущества.

Также положениями пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 прямо предусмотрена обязанность ответчика нести с 01.10.2020 все расходы на осуществление деятельности Учреждения вплоть до включения Общества в состав учредителей созданного путем преобразования Учреждения юридического лица.

Апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие в соглашении условия о сроках проведения реорганизации Учреждения и включения Общества в состав учредителей преобразованного юридического лица не может являться основанием для уклонения ответчика от исполнения обязанностей, принятых дополнительным соглашением.

При этом судом обоснованно не приняты доводы ответчика о незаключенности дополнительного соглашения от 17.11.2020 в части положений пункта 15, поскольку воля сторон соглашения о возложении на Покупателя с 16.09.2020 расходов по содержанию и эксплуатации имущества и с 01.10.2020 всех расходов на осуществление деятельности Учреждения явно следует из соглашения.

Доказательств обращения Общества к Союзу с заявлениями о разъяснениях по поводу содержания данного пункта соглашения, о согласовании конкретного перечня расходов на осуществление деятельности Учреждения, которые обязано нести Общество с 01.10.2020, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, расходы в части оплаты тепловой энергии, отпущенной с 16.09.2020 в период отопительного сезона 2020-2021 годов в приобретенные у Союза здания, Общество не несло.

Указанное следует из предъявленных ответчиком исков по делам N А05-9672/2021, А05-9292/2021, А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021, в которых Общество потребовало возвратить уплаченные ресурсоснабжающей организацией за Учреждение денежные средства, а также из иска ООО "СЭК -Беломорье" к Обществу, Учреждению и ООО "Архангельский трест столовых", рассматриваемому в деле N А05-11632/2021.

Однако, как верно указал суд, само по себе нарушение Покупателем условия договора купли-продажи не может являться основанием для удовлетворения требования продавца о расторжении этого договора на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 450 ГК РФ.

Такие нарушения должны быть существенными, то есть влечь для продавца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано то обстоятельство, что неисполнение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения, в частности отказ от оплаты тепловой энергии за отопительный сезон 2020-2021 годов, повлек для истца ущерб, в результате которого он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Производство по делам N N А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021 не завершено.

По справедливому указанию суда, взыскание с Учреждения в пользу Общества сумм по делам N А05-9672/2021 и А05-9292/2021 не лишает Союз в качестве возражений на требования Общества об оплате этих сумм в субсидиарном порядке ссылаться на обязанность ответчика по оплате тепловой энергии в силу условий дополнительного соглашения от 17.11.2020, согласно которым данные суммы не могут быть отнесены на истца, как на продавца по договору купли-продажи, а также на то, что на Обществе как собственнике переданного по договору имущества в силу статьи 210 ГК РФ лежит бремя его содержания.

Иск ООО "СЭК-Беломорье", рассматриваемый в деле N А05-11632/2021, не разрешен. При этом ответчиками по данному иску являются Общество, Учреждение и ООО "Архангельский трест столовых".

Предъявление ответчиком истцу претензии от 06.12.2021 об оплате долгов Учреждения на сумму 3 559 520 руб. также не может служить доказательством возникновения у Союза убытков в результате неисполнения Обществом положений пункта 15 дополнительного соглашения.

Союзом данная претензия Общества добровольно не удовлетворена. Обязанность Союза по уплате суммы, указанной в претензии, судебным актом не установлена.

Таким образом, поскольку из материалов дела не следует, что нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 повлекло причинение истцу такого ущерба, что он в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении соглашения, суд правомерно отказал Союзу в удовлетворении иска.

Довод Союза о злоупотреблении ответчиком своими правами не нашел своего подтверждения в судах первой и апелляционной инстанций.

Другие доводы, приведенные истцом в жалобе, не опровергают правомерность обжалуемого решения, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения решения суда не установлено, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 августа 2022 года по делу N А05-3700/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова Н.А. Колтакова