Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2023 г. N Ф07-783/23 по делу N А56-57378/2021

22 февраля 2023 г.

Дело N А56-57378/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Горыныч Плюс" генерального директора Груздева А.Ю. (решение от 02.02.2021), от общество с ограниченной ответственностью "Горыныч" Гордеева А.Я. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 22.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горыныч" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-57378/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Горыныч", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 11, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, раб. м. 20, ОГРН 1117847142852, ИНН 7802747897 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Плюс", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 6-Н, оф. 3, раб. м. 6, ОГРН 1167847099452, ИНН 7813243997 (после переименования ООО "Горнило"; далее - Компания), о признании недействительным договора займа от 15.10.2020 N 3 (далее - договор N 3) и взыскании 18 105,99 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства, о признании недействительным договора займа от 02.11.2020 N 4 (далее - договор N 4) и взыскании 10 523,13 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства, о признании недействительным договора займа от 05.11.2020 N 5 (далее - договор N 5) и взыскании 22 493,65 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства, а также о взыскании 68 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 04.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии у Общества убытков. Общество было бы заинтересовано в предоставлении займа под более высокий процент, поэтому полагает, что ему причинены убытки в виде упущенной выгоды.

Кроме того, судами не учтено, что ущерб интересам Общества нанесен предоставлением денежных средств конкурирующему юридическому лицу.

Судебные расходы, как полагает Общество, должны быть ему возмещены за счет Компании.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (займодавцем) и Компанией (заемщиком) были заключены следующие договоры займа:

1) договор N 3, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 500 000 руб. (платежные поручения от 15.10.2020 N 25 на сумму 150 000 руб., от 20.10.2020 N 27 на сумму 150 000 руб., а также от 26.10.2020 N 28 на сумму 200 000 руб.);

2) договор N 4, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 300 000 руб. (платежное поручение от 03.11.2020 N 29 на сумму 300 000 руб.);

3) договор N 5, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 645 000 руб. (платежное поручение от 10.11.2020 N 32 на сумму 645 000 руб.).

По мнению Общества, заключая указанные договоры, Груздев Алексей Юрьевич, генеральный директор Общества, а также одновременно генеральный директор и единственный участник Компании, имел очевидную заинтересованность в их совершении.

Кроме того, денежные средства по договорам займа N 3, 4, 5 были предоставлены на процентной основе исходя из ставки 1% годовых, что явно противоречит цели деятельности Общества.

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, а также на то, что в результате заключения договоров займа Обществу причинен явный ущерб, последнее обратилось с иском в арбитражный суд, в котором просило признать вышеназванные договоры недействительными и применить последствия их недействительности, в том числе путем взыскания с Компании процентов за пользование заемными средствами исходя из ключевой ставки Банка России.

Суд первой инстанции установил, что заемные средства с начислением процентов по названным договорам возвращены, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд с решением суда первой инстанции согласился, оставил его без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Судами установлено, что оспариваемые договоры займа являются сделками с заинтересованностью, поскольку были заключены между Обществом в лице генерального директора Груздева А.Ю. и Компанией в лице генерального директора и единственного участника Груздева А.Ю., без их одобрения общим собранием участников Общества.

Между тем заемные средства Компанией возвращены с начислением процентов предусмотренных договорами, что подтверждено платежными поручениями от 21.09.2021 N 205, от 21.09.2021 N 207, от 24.09.2021 N 208 и Обществом не оспаривается.

Возможность заключения договоров займа в спорный период на более выгодных условиях судами признана недоказанной, как и нуждаемость Общества в переданных в заем денежных средствах, поэтому судами отклонен довод Общества о причинении ему ущерба. Уплаченные Компанией проценты на сумму займа расценены судами как полученная Обществом прибыль.

Предоставление займа конкурирующей фирме законодательством не запрещено, а причинение ущерба интересам Общества им не подтверждено.

В связи с этим, не установив совокупности предусмотренных статьями 168, 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу N А56-57378/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горыныч" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова