Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 13АП-1622/22 по делу N А56-57378/2021

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2022 г.

Дело N А56-57378/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Гордеева А.Я., представитель по доверенности от 10.01.2022; Петунин К.В., представитель по доверенности от 08.12.2021 (путем использования веб-конференции);

от ответчика (должника): Груздев А.Ю. (директор),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1622/2022) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Горыныч" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 о прекращении производства по делу N А56-57378/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Горыныч"

к обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Плюс"

о признании недействительными договоров займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Горыныч" (далее - ООО "Горыныч") обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Плюс" (далее - ООО "Горыныч Плюс") с требованиями:

- признать недействительным договор займа N 3 от 15.10.2020 года, взыскать с Ответчика 18 105 рублей 99 коп. процентов за пользование чужими средствами.

- признать недействительным договор займа N 4 от 02.11.2020 года, взыскать с Ответчика 10 523 рублей 13 коп. процентов за пользование чужими средствами.

- признать недействительным договор займа N 5 от 05.11.2020 года, взыскать с Ответчика 22 493 рублей 65 коп. процентов за пользование чужими средствами.

- взыскать с Ответчика расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 000 рублей и расходы по оплате услуг представителя в сумме 68 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца Груздев А.Ю, являющийся также директором ООО "Горыныч" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об отказе от заявленных требований.

Определением от 03.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял отказ от иска, производство по делу прекратил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Горыныч" в лице генерального директора Родионова Р.В. обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить определение и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что определением от 03.12.2021 суд первой инстанции, в нарушении пункта 5 статьи 49 АПК РФ, принял отказ от иска, противоречащий закону и нарушающий права Общества и его учредителей. Действующий генеральный директор ООО "Горыныч" - Родионов Р.В., направивший для участия в судебном заседании представителя Гордеева А.Я., был лишен возможности участвовать в судебном заседании и защищать интересы Общества, о недопущении представителя Гордеева А.Я. к участию в деле не уведомлялся.

18.11.2021 запись в ЕГРЮЛ о Груздеве А.Ю., как генеральном директоре Общества, была исключена.

В судебном заседании 21.02.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По смыслу приведенных норм процессуальный закон определяет пределы контроля суда при распоряжении заявителем правом на отказ от иска, чем обеспечивается разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц.

Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях, в связи с чем, при принятии отказа от иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца Груздев А.Ю., являющийся также директором ООО "Горыныч", согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2021, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об отказе от заявленных требований.

Кроме того, в заседание явился в качестве представителя ООО "Горыныч" адвокат Гордеев А.Я. В подтверждение наличия у него полномочий действовать от имени ООО "Горыныч" адвокат Гордеев А.Я. представил доверенность, выданную Степановым С.А., являющимся участником ООО "Горыныч". При этом доверенность выдана от имени Степанова С.А. как физического лица, но при этом нотариально не заверена. Адвокат Гордеев А.Я. указал на наличие корпоративного спора среди участников и исполнительных органов ООО "Горыныч", ввиду чего настаивал на рассмотрения иска по существу.

Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ относительно ООО "Горыныч" по состоянию на 17.11.2021 в качестве директоров данного общества указаны Груздев А.Ю. и Родионов Роман Валерьевич.

Принимая отказ истца от исковых требований и прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что в условиях существующего в ООО "Горыныч" неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, подписанный одним из директоров, зарегистрированных в ЕГРЮЛ, нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, но только при наличии обратного волеизъявления другого участника корпоративного конфликта, в том числе, второго зарегистрированного директора, на рассмотрение иска по существу.

В рассматриваемом же случае, суд установил, что директор ООО "Горыныч" Груздев А.Ю. заявил отказ от иска, при этом, волеизъявления второго директора общества - Родионова Р.В. в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции полагает, что основания для принятия отказа от иска отсутствовали, поскольку является очевидным наличие в обществе "Горыныч" корпоративного конфликта и отказ от иска может нарушить права иных участников корпоративного конфликта и в целом общества "Горыныч".

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что 18.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217804031465 об исключении ранее сделанной записи о том, что Груздев А.Ю. является генеральным директором общества "Горыныч", а из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Горыныч" по состоянию на 21.02.2022 следует, что единоличным исполнительным органом этого лица является Родионов Р.В.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что с учетом наличия корпоративного конфликта у истца, связанного с контролем над Обществом и выбором его исполнительного органа, у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу, обжалуемое определение нарушает права и законные интересы истца.

С учетом того, что суд первой инстанции, прекратил производство по делу, не рассмотрев по существу дело, апелляционный суд полагает, что принятый судебный акт подлежит отмене с направлением вопроса новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-57378/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов