Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 13АП-24718/22 по делу N А56-57378/2021

г. Санкт-Петербург

27 октября 2022 г.

Дело N А56-57378/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: Гордеев А.Я. - по доверенности от 10.01.2022;

от ответчика: директор Груздев А.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24718/2022) Общества с ограниченной ответственностью "Горыныч" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2022 по делу N А56-57378/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Горыныч" (адрес: 195027, г. Санкт-Петербург, Большеохтинский пр-кт, д. 11, к. 1, литера А, помещ. 1-Н, раб.м. 20, ОГРН: 1117847142852);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Плюс" (после смены наименования - ООО "Горнило", адрес: 190068, г. Санкт-Петербург, Лермонтовский пр-кт, д. 35, литера А, помещ. 6-Н, офис 3, раб.место 6, ОГРН: 1167847099452);

о признании недействительными договоров займа, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Горыныч" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Плюс" (далее - ответчик, Компания) о признании недействительным договора займа от 15.10.2020 N 3 и взыскании 18 105 руб. 99 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, о признании недействительным договора займа от 02.11.2020 N4 и взыскании 10 523 руб. 13 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, о признании недействительным договора займа от 05.11.2020 N5 и взыскании 22 493 руб. 65 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, а также 68 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 04.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение от 04.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии ущерба интересам Общества оспариваемыми сделками и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 настоящее дело передано в производство судьи С.А. Нестерова.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просит решение суда оставить без изменения, а жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика позицию подателя жалобы не признал, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов, между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) были заключены следующие договоры займа:

1) договор займа от 15.10.2020 N 3 (далее - договор N 3), по условиям которого займодавец предоставил заемщику 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 15.10.2020 N 25 на сумму 150 000 руб. 00 коп., от 20.10.2020 N 27 на сумму 150 000 руб. 00 коп., а также от 26.10.2020 N 28 на сумму 200 000 руб. 00 коп.

2) договор займа от 02.11.2020 N 4 (далее - договор N 4), по условиям которого займодавец предоставил заемщику 300 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 03.11.2020 N29 на сумму 300 000 руб. 00 коп.;

3) договор займа от 05.11.2020 N 5 (далее - договор N 5), по условиям займодавец предоставил заемщику 645 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 10.11.2020 N32 на сумму 645 000 руб. 00 коп..

Вместе с тем, как указал истец, заключая указанные договоры, Груздев А.Ю., являющийся генеральным директором Общества, а также одновременно генеральным директором и единственным участником Компании, имел очевидную заинтересованность в их совершении. При этом, истец указал, что сведения о совершенных сделках с заинтересованностью, равно как и сведения о подконтрольных Груздеву А.Ю. юридических лицах и юридических лицах, в которых указанное лицо занимает должности в органах управления, не были доведены до общего собрания участников Общества.

Кроме того, истец указал, что денежные средства по договорам займа N 3, N 4, N 5 были предоставлены на процентной основе, исходя из ставки 1 % годовых, что явно противоречит цели деятельности Общества.

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, а также то, что в результате заключения договоров займа Обществу причинен явный ущерб, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать договоры займа N 3, N 4 и N 5 недействительными, применив последствия их недействительности, в том числе путем взыскания с ответчика процентов за пользование заемными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, установив, что оспариваемые договоры займа N 3, N 4, N 5 были заключены между Обществом в лице генерального директора Груздева А.Ю. и Компанией в лице генерального директора и единственного участника Груздева А.Ю., пришел к обоснованному выводу о том, что означенные сделки являются сделками с заинтересованностью, при этом в материалах дела отсутствует одобрение общим собранием участников Общества спорных сделок как сделок с заинтересованностью, что не оспорено участниками процесса.

Кроме того, из материалов дела следует, судом первой инстанции, что в ходе рассмотрения настоящего дела, ранее полученные денежные средства по договорам займа N 3, N 4, N 5, с учетом начисленных по договорам процентов были перечислены ответчиком истцу, что подтверждается платежными поручениями от 21.09.2021 N 205, от 21.09.2021 N 207, от 24.09.2021 N 208.

В этой связи применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что какого-либо ущерба оспариваемыми сделками с учетом исполнения обязательства по возврату займа, а также уплаты процентов по вышеозначенным договорам, Обществу не причинено и убыточность оспариваемых сделок для Общества не доказана, напротив, имеет место доход истца в виде уплаченных ответчиком процентов.

В свою очередь тот факт, что денежные средства по договорам были предоставлены ответчику под меньший процент, чем ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации, само по себе не свидетельствует о причинении ущерба Обществу, в том числе с учетом того, что доказательств нужды Общества в спорных денежных средствах в соответствующий период, а также доказательств несения каких-либо негативных последствий ввиду предоставления денежных средств Компании, истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств невозможности представления займов на вышеназванные суммы иным лицам под больший процент ввиду представления соответствующих денежных средств ответчику, в том числе доказательств обращений иных лиц к Обществу о заключении договоров займа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, придя к правильному выводу о том, что оспариваемые соглашения не привели к возникновению убытков у Общества и ущерб интересам последнего не причинен, не установив совокупности предусмотренных статьями 168, 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении иска.

С учетом приведенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, доводы которой, фактически не опровергая правомерности выводов суда первой инстанции, выражают лишь несогласие с ними и с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что, в свою очередь, не является основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 04.06.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на Общество.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2022 по делу N А56-57378/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Н. С. Полубехина В. В. Черемошкина